HOLDING et SCI - L'association ULTIME pour de l'investissement locatif 👀

Aujourd'hui, on va parler de société holding et de société civile immobilière, et tu vas voir, on va faire un mariage des deux. Alors, ce que je te propose : prends un thé ou un café, et puis suis les explications. Tu vas voir, c'est juste extraordinaire.

On va parler d'un sommaire, bien évidemment : holding, société civile immobilière, le fameux mariage holding société civile immobilière, et tu auras le pourquoi et surtout un exemple chiffré qui te permettra de mieux comprendre l'intérêt de marier ces deux formes juridiques, et je te parlerai également du montage.

Bonjour, je m'appelle Patrick, je suis expert-comptable, je suis le co-fondateur de la société d'expertise comptable Dougs, l'expert-comptable qui te simplifie vraiment la vie, et ce que je te propose, c'est de commencer tout de suite par la holding. Je rappelle qu'une société holding n'est pas une forme juridique à proprement parler. Ça vient du verbe anglais "hold", qui signifie tenir, détenir très exactement, et qui va te permettre comme ça de pouvoir construire, et bien quelque chose qui ressemble à un groupe. Alors, souvent on entend parler du groupe Nissan, Renault, PSA ou autre chose, mais dans la réalité, la plupart des holdings sont des holdings familiales, c'est-à-dire des holdings à échelle humaine. Et c'est ça dont je vais te parler aujourd'hui.

Ce que je disais, c'est qu'une holding peut être une forme, peut prendre la forme juridique d'une SASU, d'une EURL, d'une société civile, bref, ou d'une société anonyme ; on peut tout imaginer parce que, comme je te disais, être une holding, c'est une activité, ce n'est pas une forme juridique à proprement parler, et cette fameuse holding peut détenir elle-même d'autres formes juridiques à partir du moment où c'est une société, que ce soit une SASU ou une SAS, une EURL, une SARL, une société civile immobilière, et ces sociétés peuvent pratiquer elles-mêmes des activités totalement différentes. Par exemple, la première peut être un garage, la deuxième consultant, la troisième boulangerie et la quatrième immobilier. Voilà, en fait, à quoi sert très exactement une société holding : ça sert à rassembler des sociétés qui n'ont parfois rien à voir les unes avec les autres.

Et là, à ce moment-là, tu vas te dire, au moment où tu vas créer ta société, tu vas te dire : "mais est-ce que c'est une holding passive, ou qu'on appelle pure également, ou est-ce que c'est une holding active, une holding animatrice ?" Alors, pour faire simple, la holding passive, c'est la holding qui permet de détenir des actions et qui ne va pas avoir du tout d'activité autre que la détention d'actions ou de parts sociales. Elle détient des sociétés, point barre. Et sa rémunération, ce seront les dividendes qu'elle va pouvoir remonter vers elle, et lorsqu'elle vendra ses sociétés ou ses actions, elle se trouvera dans une situation de plus-value lorsque les choses se passent bien, de moins-value quand ça se passe un peu moins bien.

Alors que la société active, la société holding active ou pure, elle, et bien, elle a exactement les mêmes attributs qu'une société passive, mais ce qu'elle peut faire en plus, c'est de pouvoir animer les sociétés qu'elle détient. Elle pourrait même avoir une autre activité à côté, commerciale ou autre chose, et donc, quand on rajoute tout ça, c'est pour ça qu'on parle d'animation d'actifs, parce que tout simplement elle va pouvoir envoyer des factures généralement à son propre groupe, mais elle peut les envoyer aussi à d'autres personnes, d'où le côté actif qui lui permet de récupérer notamment la TVA. Faites très attention néanmoins : lorsqu'il y a des factures qui sont envoyées, il faut faire attention de mettre en place ce qu'on appelle des conventions réglementées et des conventions entre la société mère, c'est-à-dire la holding, et les filles, sur des prestations qui sont véritablement réalisées. C'est très important parce que c'est une des sources, en tous les cas, où l'administration fiscale aime bien venir titiller les sociétés.

Alors, quelles sont les motivations de faire une société holding ? Alors, on va retrouver celle de la transmission, c'est-à-dire que des parents détiennent une société holding, ils veulent mettre très tôt leurs enfants à l'intérieur ou plus tardivement, et donc on va retrouver absolument tout, toutes les caractéristiques effectivement d'une bonne transmission, soit par ce qu'on appelle le démembrement de droit de propriété. On va donner la nue-propriété aux enfants et on va conserver l'usufruit pour toucher des dividendes. C'est un peu complexe, mais je vous rassure, tout est absolument réalisable. C'est le moyen aussi pour déterminer plus tôt des héritiers qui pourraient reprendre ou tout simplement des gens qui n'ont pas envie de reprendre. Et dans ce cas, ils auront à gérer tout simplement l'argent de la société holding à l'intérieur. Donc voilà à quoi ça ressemble la première motivation.

Celle que l'on entend bien évidemment, c'est celui du rachat. Si vous avez racheté un jour une société, il y a de fortes probabilités que vous ayez créé une société holding au-dessus. Et d'ailleurs, je ne peux que vous conseiller de le faire parce que c'est le moyen le plus économique sur le plan fiscal. Mais c'est aussi un moyen, le jour où on revend, de bénéficier de 85 % d'abattement sur la plus-value ; c'est un moyen qui est exceptionnel pour pouvoir racheter. On pourrait même dire que la holding, sa première fonction, c'est le rachat de sociétés.

Et puis le troisième, il y a ce qu'on appelle les holdings purement financières, et qu'est-ce qu'elles ont comme intérêt ? C'est gagner de l'argent. Donc là, on va retrouver souvent des holdings passives dans lesquelles elles se contentent de gérer de l'argent. Concrètement, on peut penser tout de suite à des très grosses familles françaises ou d'ailleurs étrangères, qui possèdent des sociétés holding qui n'ont plus d'activités à proprement parler, si ce n'est que de détenir les actions que leurs ancêtres leur ont fait passer, et dans lesquelles ils vont gérer véritablement des fortunes. Ce qui leur permettra aussi de détenir des actions sans que ce soit morcelé au niveau du pouvoir.

Bon, j'ai parlé des sociétés holding, on va parler maintenant des sociétés civiles immobilières. Une société civile immobilière, c'est une société à part. Ça veut dire que de façon très concrète, je vais me retrouver par exemple avec deux personnes physiques, et là, il y a bien une entité juridique différente des deux personnes. Et donc une société civile immobilière, c'est une, on va dire c'est un contrat qui va lier plusieurs associés et qui souhaitent mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers qu'ils vont acheter par le biais de la société civile immobilière pour se partager les futurs bénéfices. C'est ça très exactement. Et donc la SCI est une entité complètement à part juridiquement et à proprement parler par rapport au LMNP par exemple, location meublée non professionnelle, où il n'y a pas d'entité juridique, il y a juste une unicité entre la personne physique et les biens immobiliers. Là, vous avez bien compris que là on a trois personnes : deux personnes physiques et une personne morale.

Et donc, à quoi ça sert une société civile immobilière ? Eh bien, ça sert à avoir de l'immobilier. C'est-à-dire que société civile, donc on peut avoir des sociétés civiles financières ou autre chose, le fait de rajouter un « i » pour immobilier veut dire qu'on a spécialisé ici dans l'immobilier. Alors l'immobilier, je le rappelle, c'est pas des achats-reventes, c'est principalement pour pouvoir gérer ni plus ni moins son immobilier qui peut être soit une maison par exemple, on va acheter, ou un bien professionnel, soit des appartements ou des lots d'appartements, mais aussi de l'usufruit, alors ça c'est ce qu'on appelle le démembrement. Tout à l'heure, donc, ce dont je vous ai parlé, vous rachetez des parts de société civile immobilière, mais au lieu d'acheter toute la société civile immobilière, vous allez racheter simplement que l'usufruit, c'est-à-dire le droit de toucher des dividendes ; c'est une chose qui se pratique énormément. Mais on peut aussi avoir des parts de SCPI, c'est un peu comme la bourse entre parenthèses, et donc c'est un principe aussi d'immobilier.

Alors maintenant qu'on a déterminé ce que c'était la holding, ce que c'était la société civile, on va se préoccuper du montage holding plus société civile immobilière. Concrètement, on suppose effectivement qu'il y a Paul qui détient la holding, qui détient les SAS, et cetera. Mais je rappelle : dans une société immobilière, il faut avoir au moins deux associés, c'est un minimum. Alors vous voyez, on peut avoir des SASU, on peut avoir des EURL, mais une SCI unique, ça n'existe pas. Il faut nécessairement être au moins deux, et donc là, on va déterminer qu'il s'agit de Pierre, qui est le fils de Paul par exemple, et qui détient une part dans la société civile immobilière. En fait, on n'a pas besoin nécessairement d'avoir des rapports à 50/50, on peut avoir 99,99 % et 0,01 %. Mais on peut aussi s'arranger si Paul ne veut pas partager, et bien, tout simplement à ce que la société holding détienne 99,99 et que Paul détienne lui-même 0,01, ça marche. On a deux associés donc tout va bien.

On pourrait avoir aussi ce montage-là : où ce n'est pas la holding qui détient directement, enfin elle détient 99,99, mais c'est la SAS 3 qui détient. Donc là, il n'y aurait aucune personne physique qui détiendrait la société civile immobilière. Donc c'est un montage qui peut être assez sympathique. Et puis ce que je disais aussi, c'est qu'on peut, on voit toujours des gros montages avec des sociétés holding, mais on peut très bien avoir une SAS, Paul qui détient une SAS qui a une activité de consultant par exemple, et que l'on rajoute dans les statuts de la SAS une activité immobilière à travers la détention de sociétés civiles immobilières. Souvent d'ailleurs, plutôt que de construire des gros trucs, et bien parfois c'est des choses aussi simples qui peuvent se faire.

Alors, une fois que j'ai dit ça, on peut se préoccuper maintenant du financement. Comment est-ce qu'on fait pour financer la société holding et la société civile immobilière ? Alors, il y a des avantages qu'il faut que vous connaissiez. Premièrement, une société holding qui recevrait de l'argent d'une SAS, et bien il y a ce qu'on appelle le régime des sociétés mère et fille, à ne pas confondre avec le système de l'intégration fiscale. Et donc ce régime fait que l'on remonte ici des dividendes qui sont quasiment non-imposables, c'est-à-dire qu'on a 95 % d'abattement ; pour faire ultra-simple, ça signifierait par exemple que si je remontais 100 000 € là dans la société holding, on aurait 750 € d'impôt sur les sociétés maximum à payer au niveau de la société holding. Il n'y a pas de limite, je rappelle que quand une société mère détient des sociétés filles, il n'y a pas de limite à proprement parler, sauf bien évidemment du montant du résultat. Mais ce ne serait pas comme une EURL qui distribuerait par exemple à Paul directement, dans lequel on est limité à 10 % du montant du capital ; tout ça, ça n'existe pas. C'est open bar, on peut faire ce que l'on veut.

Deuxième avantage effectivement, d'un point de vue financier, c'est que, à partir du moment où la SAS donne de l'argent à la holding, et bien la holding peut remettre de l'argent dans la société civile immobilière. Et ça, c'est gratuit. Donc si je me résume : ici, j'avais 100 000, là je vais filer 750 € d'IS, la différence, c'est-à-dire 99 250, ça va tomber dans la société civile immobilière. Et l'avantage, effectivement, lorsqu'on a fait cela, eh bien, il suffit de compléter l'emprunt que l'on va faire auprès de la banque pour justement acheter un bien immobilier. Et donc une fois qu'on a eu l'apport par la société holding, une fois qu'on a eu l'emprunt par la banque, et bien il est temps que la holding effectivement dise à la société civile immobilière : c'est le moment d'acheter de l'immobilier, et là, la société civile immobilière achète de l'immobilier. Donc jusque-là tout va bien.

Mais en règle générale, je dis bien en règle générale, lorsqu'on achète un bien immobilier, il est rare que le montant du loyer soit supérieur au montant du remboursement de l'emprunt. Et donc il vous faudra encore de l'argent. Et comment on fait ? Eh bien, c'est la holding qui va compléter, qui va apporter encore de l'argent à la société immobilière pour pouvoir lui permettre de rembourser le montant de ses emprunts. Alors pourquoi ? Pourquoi elle fait tout cela ? Pourquoi est-ce qu'on ne fait pas quelque chose en dehors ? Parce que tout simplement, supposons par exemple qu'on n'ait pas ce montage-là, la SAS donnerait de l'argent à Paul, là, je rappelle si c'est une SAS, il y aura 30 % qui va disparaître au profit de l'État (c'est ce qu'on appelle le PFU ou la flat tax), et donc ces 100 000 € vont remonter ici et il n'en restera que 70 000, et au maximum, Paul ne pourra donner que 70 000 € auprès de la société civile immobilière. Alors que dans l'exemple que je vous ai cité tout à l'heure, 100 000 on monte dans la holding, et au pire il y aura 99 250, voire davantage parce qu'on peut déduire aussi certains frais dans la société holding. Et donc avec 100 000 € qui sortiraient de la société holding qui sortiraient, excusez-moi de la SAS, il resterait 70 000 contre 99 250, c'est-à-dire qu'on a 42 % de plus au minimum.

Alors comment est-ce qu'on fait tout ce qui se passe, ce montage ? Et bien si vous avez envie de vous lancer dans la création d'une SAS, et bien, et d'une société holding, on fait la SAS, voilà donc Paul détient la SAS, on suppose qu'il y a plusieurs mois ou quelques années qui s'écoulent avant que l'envie de Paul puisse naître et se dire c'est peut-être le moment de faire quelque chose pour que je puisse acquérir un bien immobilier. Et donc supposons que Paul ait un appétit, qu'il ait envie de faire plusieurs choses etc, eh bien Paul va apporter ses titres à la holding gratuitement. Il va recevoir en contrepartie les titres de la holding, et puis il va bénéficier de ce qu'on appelle un régime de faveur. Mais il pourrait aussi, s'il avait envie, histoire de faire un petit coup de montage fiscal, vendre ses propres titres, ses propres titres à sa société holding pour gagner de l'argent. C'est tout à fait faisable. Et du coup, Paul va se retrouver avec une société holding juste en dessous et la société holding qui détient la SAS.

Alors combien ça coûte tout ça ? Parce que forcément il y a un coût. Alors soit on est bien inspiré dès le début, j'aurais tendance à dire, et donc le coût d'une holding, ça vaut 470 €, soit on fait une cession de titres, c'est ce qui coûte, assez paradoxalement moins cher, à peu près 700 €, et dans lequel il va falloir faire des assemblées générales extraordinaires et cetera, mais c'est tout à fait faisable. Il faudra bien évidemment tenir compte des frais de cession, notamment des titres auprès du droit d'enregistrement et de la plus-value éventuelle que vous allez supporter. Et puis, il y a la chose plus compliquée dans ce qu'on appelle le régime de faveur d'un point de vue fiscal, dans lequel il faudra compter à peu près 1 800 €. Pourquoi ? Parce que, tout simplement, il faudra faire appel à un commissaire aux apports.

Autre point que je vois de temps en temps et on va tordre tout de suite cette fausse idée : il n'y a plus besoin d'avoir un commissaire aux comptes dans les sociétés holding. Ça, c'est un truc qui était vieux de plusieurs années. Désormais, il n'y a plus besoin de commissaires aux comptes, sauf lorsqu'on dépasse des seuils, mais les seuils sont tellement importants que c'est quasi impossible d'avoir un commissaire aux comptes. En tout cas, si un jour, vous devez en avoir un quoi qu'il arrive, ce n'est plus un problème de frais. Tandis que là, pour des montages de holding et d'avoir une holding, une société civile immobilière, une SAS, il n'y a plus besoin de commissaires aux comptes dans une société holding.

Si vous avez des questions, n'hésitez pas à les poser directement. J'en profite pour vous dire qu'il existe des crédits d'impôt actuellement qui traînent, qui s'appellent formation.dougs.fr, vous pouvez avoir 921 € de réduction d'impôt sur les sociétés ou d'impôt sur le revenu. C'est juste parfait : Formation.dougs.fr. D'ici là, je vous souhaite le meilleur et je vous dis à très vite chez Dougs. Bye bye !