(9화) 엉망진창 자사주, 기업들 난리났습니다 | 코리아 디스카운트 9화 | 와이즈포레스트 천준범 변호사/대표

세상의 모든 지식, 언더스탠딩. 네. 네. 와이트 포레스트 천준범 변호사님을 모실 건데요. 뭐 이분은 아무리 생각해도 화려한 PPT의 재능이 너무 아까워서 변호사만 하기에는 너무 아깝다. 내용도 재밌지만 직접 만드신 프레젠테이션 화면 보는 재미가 쏠쏠하다. 그렇습니다. 그래서 굉장히 예민한 이슈인데도 PPT 보느라고 그냥 놓칠 수 있는 재밌어. 그런 아주 희한한 제주를 가지신 오늘도 아주 뜨겁고 예민한 이슈를 가져오셨는데 자사주와 관련한 거예요. 네. 앞으로 기업은 이제 상장 기업은 자사주 사면 무조건 소각해라. 소각 안 할 자사주는 사지도 마. 요즘 나쁜 자식들아. 그런 논의가 있어서 야, 좀 이렇게 해도 되는지 아니면 꼭 필요한 건지 하여튼 논쟁이 뜨겁습니다. 예. 주장이 있는데 또 야, 우리가 회사가 주가가 너무 떨어진 거 같아서 어 샀는데 주가를 부양하기 위해서 살 수도 있고 음 어 또 야, 우리 회사 주식만한 투자처가 없어서 살 수도 있고 어 직원들 뭐 나눠 줄 수도 있고 매번 자사주 사서 소각하면 돈이 사라지는 건데 그럼 돈 필요할 때마다 주주들이 유상증자 참여해 줄 겁니까? 음. 그런 주장도 있고 뭐 왜 뭐 왜 우리가 자사주를 소각하든 말든 왜 상관이소라는 또 주장도 있지요. 어 그리고 또 자사주 사 놓고 너 이상한테 자꾸 쓰려고 그러는 거잖아. 그러니까 소각을 해. 그 뭐 가끔만 있다가 또 나중에 그 경영권 분쟁이 있으면 요거 또 우호 세력한테 넘기고 그러려고 그러지. 그렇지. 어 뭐야, 요런 논란. 네. 요거에 대해서 천준범 변호사님은 또 어떻게 설명해 주실지 네. 배워습니다. 어서 오십시오. 네. 안녕하세요. 네. 야, 오늘도 늘 기대가 됩니다. 우리 네. 오늘 근데 사전에 지금 말씀 많이 하시는 거 보니까 굉장히 뜨거울 걸로 예상이 됩니다. 제가. 아, 그런가요? 단순하게 그냥 요런 얘기 아니야? 아, 네. 아, 그래. 아니야. 네. 관심이 많으신 이슈인 거 같습니다. 네. 그래서 지난주에 이제 뭐 대기업 집단 하나 열어 볼까 했다가 예. 또 이제 2차 상법 개정 되면서 바로 그다음에 3차는 뭐냐로 또 초점이 모아지더라고요. 그래서 또 이번 주에 월요일 날 또 그 관련된 토론회도 갔다 왔고 해서 해서 음 그 얘기를 좀 해 볼까 합니다. 예. 네. 네. 뭐 2주에 한 번씩 되니까 기존에 2주에 이제 어떤 일이 있었나 한 번씩 업데이트해 드리는 것도 의미가 있어서 자, 한번 보시면은 뭐 지난 7월 이제 3일에 어 네 가지가 통과가 됐고 그다음에 8월 25일 날 어 필리버스터 끝에 이제 집중 투표 의무와 감사위원 두 명 확대 부분이 통과가 됐습니다. 예. 그래서 뭐 그때도 말씀드렸지만은 첫 번째, 두 번째는 원래 한 패키지로 있었던 건데 이게 뭐 공청회 이슈 때문에 어쨌든 두 번에 나눠 가지고 통과가 된 거 같고 근데 구분이 됩니다. 첫 번째 거는 그 이사가 바뀌지 않는 상황에서 어떻게 행동을 할 거냐, 충실하게 주주 충실하게 해라, 독립적으로 해라, 뭐 이런 것들이 이제 포함되어 있었고 지금 요번에 바뀐 거는 이제 이 사회 구성원 자체를 바꾸는 거죠. 집중 투표를 통해서 네. 한 명이라도 뭐 저 요즘 이런 표현 많이 쓰는데 이제 회장님 모르시는 분, 회장님 모르는 사람이 이제 이 사회에 들어가는 제도를 만들어 놓은 거죠. 사실은 자네는 누군가 야, 진짜 불편하긴 하겠다. 이거 완전 내 건 줄 알았는데 어 모르는 사람이 와 있어. 그런 아저씨는 누구예요? 야, 불하긴 하겠네. 네. 그중에 또 일부는 이제 감사위원이라고 감사의 역할을 하는 이사도 있기 때문에 사실 어떻게 보면 이사보다 감사가 더 막강해요. 막강합니다. 감사는 네. 비위를 다 캐낼 수 있는 권한이 있기 때문에 감사가 어 그리고 이사가 잘못을 하면 이사에 대해서 소송을 제기하는 것도 감사입니다. 그러면 감사는 무슨 권한이 있길래 이사가 못하는 일을 할 수 있어요? 투표 권한은 없고 네. 투표는 없습니다. 투표 권한은 없지만 물론 이사도 안 할 안 하는 건 아닌데 특별히 감사는 이사에 대해서 이게 뭐 잘못됐으니까 한번 검토해 봐라. 음. 이렇게 요구를 할 수가 있고 이사가 뭔가 잘못했으면은 시정해라라고 요구를 할 수가 있습니다. 그건 그냥 의견만 얘기하는 거. 잘했는지 잘못했는지를 뒤지고 뭘 뭔가를 뒤지고 조사할 수 있어야 되는데. 그렇죠. 다 있죠. 다 장부도 열어볼 수 있고. 감사 감사는 그런 권한이 있다. 물론 이사도 있습니다. 물론 이사도 있는데 감사 특별히 그런 이제 뭐 감사 이름 그대로 감독권 안에 특화되어 있는 이사유 구성원이기 때문에 회사의 자료를 다 볼 수 있으니까 네. 그래서 이제 주주가 먼저 처음에 주주 대표 소송 같은 거 하잖아요. 이사가 뭔가 잘못했다. 이래서 소송을 제기할 때도 처음에는 감사한테 청구를 해요. 감사한테 이 이사한테 소송을 제기해 달라 이렇게 하고 감사가 안 하면은 주주가 합니다. 아하. 네. 그렇게 돼 있기 때문에 근데 이제 우리나라 감사가 사실상 유명무실화 되었기 때문에 감사가 이제 소송 제기하는 경우를 거의 볼 수는 없는데 최근에 유명한 케이스가 하나 있었죠. 어 남양유업의 감사가 기존에 있었던 홍 회장에 대해서 소송을 제기해 가지고 몇백억씩 받아내고 어 그런 일이 있었습니다. 네. 그래서 굉장히 대표적으로 이제 감사의 역할을 보여주신 그런 케이스였어요. 네. 음. 음. 감사위원이 두 명으로 확대가 되면서 이제 회장님 모르는 감사위원이 세 명 중에 두 명이 들어올 수 있는 길이 열렸습니다. 네. 약 한 명도 아니고 두 명이면 또 무섭겠네. 네. 감사위원회가 보통 세 명 정도로 구성이 되거든요. 이제 그중에 기존은 한 명이었다가 두 명으로 늘어났기 때문에 이제 감사위원회 내에서도 의사 결정이 좀 더 빡빡하게 될 수 있는 그런 상황이 됐다고 보시면 되고요. 네. 그럼 투표를 해야 되는 거죠. 아닙니다. 그 두 개는 별개입니다. 감사위원회 위원에 대해서는 3% 룰만 적용이 되기 때문에 대주주 지분이 아무리 많아도 의결권은 3% 네 합산 특수관계인 등등을 이제 합산해 가지고 네 네. 이제 그거 뭐 뒤에 조금 말씀을 드리는데 네. 이제 그 화면을 보시면은 근데 공교롭게도 바로 그 월요일 날 그 통과되자마자 이게 공시가 떴는데 음. 이제 GS 그룹이 한솔케미칼의 조동혁 이제 최대 주주 회장의 지분을 인수를 했어요. GS 그룹에서 회사 지분 사는 거네요. 그래서 아니 뜬금없이 이게 뭐냐 했더니 그 결과로 조동혁 회장의 지분율이 어 1대 주주에서 2대 주주로 내려갔더라고요. 그럼 1대 주는 누가 됐는데요? 국민연금이 됐습니다. 아. 그래서 이제 그 내게 나오는 거죠. 아 이게 합산 3% 룰이라는 거는 1대 주주에게만 지금 적용되는 걸로 돼 있어요. 최대 주주만 그렇게 되게 돼 있어요. 회장이면 그렇게 된다가 아니고 네. 최대 주주이기 때문에 물론 이제 최대 주주가 보통 특수 관계인 회장이긴 하지만 아 어 이제 그분에 대해서는 사실 좀 논란이 있었어요. 2대 주주, 3대 주주도 다 포함시켜야 되는 거 아니냐라는 얘기도 있었는데 그게 이제 별도 논의 없이 그냥 통과되다 보니까 이제 2대 주주로 내려가면은 어 합산이 안 됩니다. 특수 관계인이. 그래서 아마도 12%인가 13% 정도를 온전히 다 행사할 수 있는 상황이 되었다. 그죠? 그것 때문에 그렇게 했다라는 지금 이제 기사가 썼습니다. 그거 아니냐라고 했는데 어 이제 이런 일이 앞으로 되게 많이 일어날 거라는 지금 우려는 있어요. 그리고 3%씩 쪼개서 팔아라라는 지금 증권사 쪽에서 엄청 마케팅도 들어간다고 하고 아 뭐 그런 룰 대주주만 피하면 3% 룰을 피할 수 있으니까 합산 3%를 어차피 국민연금 있어도 2대 주주여도 회장은 그대로 할 테니까 할 수 있으니까라고 하면서 그런 언저리의 지분율이 합필 걸려 있는 것만 어 그런 것들은 그런 것들은 고민해 볼 만한 그리고 뭐 이제 3% 믿을 만한 데가 있으면 3%씩 막 쪼개 팔아 다음에 실질적으로 나를 지지하는 라는 그 의결권 행사를 해 주면 서로 서로 야, 너도 나한테 3% 봐라. 서로 이렇게 바꾸는 거지. 그렇게 믿을 만한 사람이 많을 수가 없어요. 어 없어. 안 돼. 어 얼마나 의심 많은 게 재벌인데. 그건 안 돼. 그건 안 돼. 아니 뭐 사위인의 무슨 뭐 그런 혈연으로 맺어질 수도 있죠. 혈연이면 안 되죠. 이제 혈연이면 특수 관계인으로 묶기 때문에 그런 것들을 다 제외하고 남은 누군가를 찾는다는 소문도 많이 있습니다. 지금. 음. 서로 크로스 해 줄 수는 있겠지. 네. 그런 상호주 상호주 관계도 형성될 것이다. 뭐 이런 얘기가 있는데 사실 저는 이제는 좀 그런 기술적인 좀 방어는 안 했으면 좋겠다. 좀 전공법으로 많이 가면 좋겠다는 어 믿음은 좀 있습니다. 바람은 있다. 어 바람은 있다. 근데 뭐 그 제도가 이렇게 되면 또 이렇게 피해 가는 방법도 있고 그만큼 리스크를 거는 거는 같아요. 그니까 내가 최대 주주가 3%를 보냈으면 최대 주주는 피했지만 그래도 본인이 불안할 거 아닙니까? 지분이 줄어드는데 좀씩 약해지는 거니까 관계가. 그거는 리스크를 지는 거라서 우호 세력한테 넘긴 건데 이거를 피하려고 하는 건 이걸 피하면 감사위원이 모르는 사람이 안 와요. 이걸 이렇게 피하면 그러면 이제 분리 선출을 할 때 뭐 복잡할 텐데 누군가를 이제 이 뭐 제3의 주주가 추천하는 자 사람이 감사위원이 되는데 실질적으로는 뭐 회장과의 어떤 우호적인 관계가 있는 사람일 수도 있는 것이고 그렇게 물밑으로 막 들어가는 거죠. 그래서 굉장히 바람직하지 않은 상황이 많이 3% 룰이 적용이 안 되니까 그렇죠. 안 되니까 어쨌든 자기 주식 지분만큼은 튼 네 이빠이 아 이빠이래 특수관계인들의 지분율을 다 감사위원 뽑을 때 행사할 수 있기 때문에 감사위원 하나 들어오는 게 그렇게 불편한가 봐요. 그러니깐요. 저도 감사위원이 보면 뭐 안 될 게 그렇게 많은가 하는 생각 듭니다. 저도 그러니까 어차피 다 뭐 예민한 건 다수결로 밀어붙이면 될 텐데 그러니까 약간 그런 걸까요? 그러니까 어차피 의사 결정은 이사들이 다수가 있으니까 하고 싶은 데는 결정하는데 토의가 다 공개가 되는 셈이잖아요. 그렇죠. 밖에서 이제 고발하고 또 이제 또 뭐 휘슬블로워 될까 봐. 근데 뭐 이사는 기본적으로 비밀 유지 의무가 있기 때문에 이사회에서 논의한 거 밖에서 얘기하면 안 됩니다. 음. 네. 그 고발도 못 해요. 휘슬블로워 이런 거 못 해요. 그러니까 휘슬블로워를 하려면은 비밀 유지를 깨고 가는 거기 때문에 그리고 이제 그 내에서 해결을 해야 되는 것이기 때문에 어 뭐 이사가 기업 비밀을 유출시키다 이거는 사실은 법을 위반하는 거라서 아니 그러면 그럼 걱정할 게 많이 없는데 오케이 알겠습니다. 반대시군요. 그런 다음에 우리 그럼 다수결로 결정합시다. 그런 케이스가 많이 있습니다. 네. 네. 어 그 기관 투자자가 추천한 감사나 이사가 들어가 가지고 있는 경우가 가끔 있거든요. 예. 어떤 우호적인 관계지만 그런 경우에도 아 반대 의사를 표현하고 뭐 저번에 태광 건에서도 그랬지만은 태광 이비건에서도 이사 두 분이 반대 의사를 표시하고 이사회 의사록에 기재를 하고 통과되거나 뭐 이런 경우가 있었습니다. 네. 그래도 의사록에 남는 것만으로도 상당히 이제 이슈가 될 수 있으니까. 네. 네. 음. 음. 하여튼 꽤 싫어한다. 제게는 지금 어쨌든 뭐 사실은 이제 익숙하지 않아서 그런 거 같고 좀 더 그런 이사회 자체를 실질적으로 회사에서 임원회 하듯이 다 이렇게 열어놓고 하는 이사회가 된다면 좀 나아지지 않을까 하는 생각이 들고요. 예. 어, 그다음 이제 이미 통과된 거는 또 관심에서 조금 멀어지면서 그다음은 뭐냐라는 이제 얘기로 넘어가서 예. 지금 그다음으로 어 제기되고 있는 것이 자료를 보시면은 어 자사주 소각, 배임죄 완화, 의무 공개 매수요 세 개가 지금 기다리고 있습니다. 네. 그래서 이 얘기가 이제 막 시작이 되고 있어서 그중에서 제가 어 또 이제요 월요일 날이 토론회가 있었어요. 그래서 네. 어제 그저께 그저께입니다. 따끈따끈한 토론을 갖다 왔는데 아 여기 토론 참여자 천준범 딱 있네요. 네. 그래서 어 토론에서 자사주 소각 관련된 얘기를 좀 많이 하고 와서 또 시청자분들한테도 얘기하면서 또 저도 이 국회산 토론회라는 게 사실상 토론회라기보다는 정견 발표 비슷하게 그냥 얘기만 하고 끝나기 때문에 또 이제 두 분과 진짜 토론을 좀 하고 싶다라는 생각으로 이 주제를 가져왔습니다. 이 토론에 참석한 분들의 명단은 가나다 순도 아니고 이게 뭘까요? 다시 한번 볼까요? 기억 이응 기억 아니 김우찬 교수님은 좌장이라고 치고. 네. 이성원 김춘 천준범 제치현 무슨 순서 같습니까? 우리 이런 거 예민하잖아요. 뭘까요? 왜 우리 천준범 변호사님 뒤에 뒤에서 두 번 치시니까 저는 치시니까 밑에 있는 거 아닌가요? 아닙니다. 그러니까 김춘 이성원 님이 순서가 바뀌었다면 그거는 뭐 그 가나다 순이구나 할 수 있는데 이성원 김춘이잖아요. 아 그렇죠. 예. 더불어민주당 오기형 의원실 행사 준비하시느라고 고생하셨습니다만 다음부터는 조심해 주십시오. 우리 천준범 변호사님 밖에 나가서 저렇게 하는 거. 아 내가 보니까 이성원 대표님이 대표라고 위로 올려줬나? 어 근데 천영 와이즈프레스 대표잖아요. 이상한데 뭐야 이게? 예. 상상할 수 없는 언더스님 무시하는 거야. 네. 본론으로 들어가겠습니다. 네. 우리 좋은 관계 유지합시다. 네. 뭐 자사주 문제는 아까 처음에 두 분 말씀해 주신 것처럼 굉장히 다양한 이슈를 갖고 있습니다. 이거는 이제 자본시장 연구원 연구 자료이 카드 뉴스예요. 자본시장 연구원이 굉장히 연구도 잘하시지만은 카드 뉴스도 잘 만들어요. 카드 뉴스 잘 만들어요. 그래서 요걸 좀 이제 가져와서 공개 자료기 때문에 자료를 저렇게 카드 뉴스로 만들더라고요. 네. 그래서 아주 보기 좋으셔 가지고 살짝 업어 왔습니다. 첫 번째 보시면은 어쨌든 자기 주식을 굉장히 많이 보유하고 소각도 최근에는 그 좀 하고 있다. 주주 환원을 목적으로 하는 게 원칙이다. 그런데 음 어 현행 제도에 보면은 3번을 보시면은 야, 이 자기 주식을 주주 환원한다고 사 놓고서는 의결권 강화에 활용하는 케이스가 너무 많더라. 으흠. 제3자한테 막 이렇게 처분해 가지고 의결권을 플러스를 하더라. 지배 주주가. 예. 이게 왜 어떻게 가능한 거냐 하면서 굉장히 문제가 어 심각하다고 생각하는 것은 자기 주식을 살 때는 회사 돈이 나가고 예. 지배 주주는 자기의 의결권이 올라가는 거거든요. 그러니까는 회사 돈으로 자기 의결권을 늘리는 역할이 되는 거예요. 아 내 의결권을 늘리려면 내 돈으로 사야지 회사 돈으로 왜 사느냐. 그렇죠. 네. 네. 그래서 너무 좀 뭐 회사법을 떠나 가지고 그냥 상식적으로 좀 이상하다. 이거는 자사주 자체는 의결권이 없는데 현 경영진이 자사주를 우호 세력한테 넘겨서 우호적인 표로 만들 방법이 있으니 그러니까요. 음. 그래서 그거는 우호 세력을 위해서 만든 그 넘긴 건지 아니면 우리 자사주를 팔아서 이익을 얻기 위해서 남긴 건지를 겉으로 구별할 수 없으니 앞으로 저 공청회 같은 데 가시면 음. 어. 그거를 구별하려고 노력하지 말고 자사주를 인수해서 생긴 의결권은 자사주 인수한 시점부터 뭐 1년 동안은 뭐 의결권을 제한한다든가 그런 식으로 하면 이슈 터졌을 때 야, 네가 좀 너한테 패스할 테니까 네가 골라라 이거 못 할 거 아니겠어요? 오히려 오히려 그 아이디어가 더 나을 것 같습니다. 어, 처음 듣는 아이디어인데 괜찮은 거 같습니다. 일단 경영권 분쟁 상황에서는 그런 일이 많이 벌어지기 때문에 이제 1년이라고 하면 갑자기 드는 생각은 이제 1년 하루 전에 처분할 생각을 뭔가 벌어지기 전에 근데 모르겠습니다. 현실적으로 적대적 M&A를 1년 전에 예측하는 건 쉽지 않으니까. 음. 네. 뭐 어쨌든 즉각적으로 벌어진 일에 대해서는 충분히 그런 괜찮은 방법 의결권이 살아 막 살아나는 게 약간 넘기자마자 바로 살아나는 건 악용될 수 있으니까 네 괜찮은 거 같습니다. 네. 자, 그리고 이제 현행 제도 문제를 계속 보면은 이 의결권 강화 문제가 계속 지적이 되고 있어요. 그래서 4번을 보시면은 어 상장 회사에서 다 조사를 했더라고요. 그래 가지고 진짜 의결권이 늘어나는 비중이 굉장히 이렇게 높더라. 자사주를 포함시키면은 실제로 소각보다 소각보다 저렇게 많이 쓰더라. 네. 그러니까 실제로 썼다기보다는 이거를 다 처분했을 때 자기 주식 보유 의결권 요건을 충족하는 그니까 되게 자기 지배주주 혼자서는 좀 지분율이 낮은 그런 회사들이 자기 주식을 많이 가지고 있더라. 그런 경향이 세더라. 이런 내용이 되고요. 어, 신주를 발행하는 거하고 5번을 보시면 자기 주식을 처분하는 거는 사실 경제적으로 똑같습니다. 다른 게 하나도 없는데 왜 신주 관련해서는 규제가 이렇게 많은데 자기 주식에 대해서는 하나도 없냐? 그게 무슨 말이야? 어떤 차이가 있습니까? 그냥 어 어차피 제3자 배정 유상증자를 하든지 예. 제3자에게 자기 주식을 처분하든지 이 제3자가 그만큼의 주식을 갖고 의결권 행사하는 거는 똑같거든요. 그렇겠죠? 네. 하나도 다르게 없습니다. 그런데 신주 관련 상법의 규정이 많아요. 신주 발행할 때는 뭐 어 정관상에 뭐 제한도 있고 경영상 목적도 필요하고 이런 가지가 되게 많은데 예. 자기 주식에 대해서는 상법도 없고 정관에도 그런 거 규정하는 게 없거든요. 마음대로 처분할 수 있도록 되어 있어요. 마치 그렇게 써 있으니까 아 그렇게 활용을 할 수 있는 문이 열려 있는 것처럼 보인다 지금. 그리고 실제로도 많이 그렇게 처분을 한 좀 역사가 많이 있고 그건 왜 그렇게 되어 있을까요? 저는 신주는 주식 숫자가 늘어나는 거니까 모든 주주들의 지분율이 변화하게 되는 희석의 효과가 있으니까 엄격하게 막는 거고 자사주는 누가 누구한테 패스하든 어차피 상장 주식은 거래소에서 매일매일 서로 주인이 바뀌잖아. 자사주가 다른 사람한테 넘어가는 것도 그냥 주인 바뀐 것뿐만뿐인데 뭘 공시를 해? 너희들 주식 팔 때 공시 그런 질문인 것 같아. 회사를 어떻게 보면 한 쿠션 시점 먹여 가지고 그렇게 본다. 그래서 회사가 중간에 끼어 있다는 부분이 이제 오늘 얘기할 부분인데 그래서 이제 한번 넘어가 보겠습니다. 예. 네. 뭐 어렵지 않습니다. 자사주 뜨거운 뜨거울 것 같은 느낌인데 왜 자사주 왼쪽부터 보시면은 예. 이제 자사주를 회사가 취득을 하고 이게 오른 맨 위에 있는 거는 삼성전자 옛날 전자주권 되기 전에 주식이에요. 아. 실제 실물 주식. 네. 실물 주식. 네. 견양이라고 딱 써 있죠 지금 삼성전자 주식회사. 네. 음. 그 주식을 취득을 해 가지고 회사가 가지고 있다가 처분하는 겁니다. 뭐 어렵지 않죠. 취득을 할 때 회사가 돈을 줄 거고. 그렇죠. 네. 처분할 때도 처분한 제3자가 회사한테 돈을 줄 겁니다. 그래서 이제 회사가 중간에 이제 한 쿠션 먹여 가지고 사실 옮겨가는 그런 거 똑같아요. 근데 이게 뭐가 문제냐? 이제 이게 하나하나 한번 짚어 볼 수 있는 그냥 넘어가는 건데. 주식이 그냥 넘어가는 건데 이게 뭐냐? 자, 그러면 이제 하나씩 왼쪽부터 보는 겁니다. 자기 주식을 그럼 어떻게 취득을 할까? 취득할 때는 뭐 아무나 주에 한 명 불러 가지고 나 주식 좀 사고 싶은데 음. 좀 주시오. 이렇게. 거래할 수 있을까요? 그건 안 될 것 같아요. 왜 안 될까요? 될 것 같아. 찍어 찍어서 찍어서 찍어서 내리다가 한 1% 정도 살려고 하는데 보니까 딱 1% 들고 계신 분이 하나 있네. 그러니까 귀찮으니까 한 블록딜로 블록딜 뭐 할 수 있지. 그러니까 뭐 돈 주고 사 오는데 뭐. 그런데 문제는 이제 이러면 특정 주주에게 뭐 혜택을 줄 수 있는 수단이 될 수도 있어서 그걸 허용하면 네. 그냥 불특정 다수한테 사든가 만약에 그렇게 하려면 다른 사람들도 나도 그 주식 팔 수 있게 해 달라고 신청을 할 수 있도록 해야 조금 더 공평할 것 같긴 합니다. 네. 그렇죠. 여기서 이제 자기 주식과 타사 주식이 완전히 다르게 구별이 되는데 타사 주식이라면 우리가 가지고 있는 뭐 투자 주식이라든지 이런 것들이 아무 그냥 팔면 되고 블록딜로 사 올 수도 있는 거고 지금 GS가 사 왔듯이 그냥 사 오면 되는 겁니다. 근데 우리 주주한테 주식을 사 오는 거거든요. 이거는 예. 보시면 주주의 환급의 효과가 있는 겁니다. 주주가 자본을 출자했다가 돌려주는 거예요. 사실은 이거는 주식의 매매로 본다기보다는 우리 주주가 자본금을 냈는 아. 그렇게 볼 수도 있겠네요. 네. 그렇게 봅니다. 그래서 그리고 지금 말씀하신 것처럼 모든 주주에게 현금화의 기회를 똑같이 줘야 되는 거거든요. 그래서 주주 평등 원칙이 적용되기 때문에 기본적으로 모든 주주한테 기회를 다 줘야 됩니다. 그래서 공평하게 취득하고 실제로 자기 주식 취득 이제 공시를 보시면은 그냥 시장에서 사요. 네. 시장에서 계속 삽니다. 계속 아무한테나 불특정 다수한테. 네. 그 가격에서 그냥 팔고 싶은 주만 파는 그런 상황이 될지 블록딜로 자기 주식을 사는 경우는 없습니다. 안 된다 그건. 네. 이거는 뭐 쉽죠. 그래서 아, 여기서 근데 알 수 있는 거는 아, 이게 자기 주식은 타사 주식하고는 분명히 다르게 취급을 하는구나. 음. 이제 찍고 가는 거보다는 뭔가 좀 다르다. 자기 주식은 자본금의 환급이다. 이렇게 볼 수 있고 여기까지 뭐 그렇게 어렵지 않습니다. 예. 자, 이제 여기가 첨예하게 이제 이제 대립 있는 부분이에요. 음. 자기 주식을 사 왔어요. 사 왔어요. 예. 그러면은 자기 주식은 이 회사의 재산일까요? 돈 주고 사 왔으니까 네. 재산이 되어야 할 것 같은데 왠지 정답은 아닐 것 같습니다. 본능적으로 불안하지. 재산이 분명히 재산인데 재산일 것 같은데 재산이라면 지금 질문이 안 될 것 같아요. 재산일 것 같아. 네. 음. 돈 주고 사 왔으니까 뭔가 도자기를 사 왔다. 네. 네. 그럼 회사의 재산. 그죠? 그럼 회사가 만든 제품도 재고자산으로 회사의 재산인데 회사 주식을 시중에서 돈 주고 샀는데 왜 재산이 아니겠어요? 재산이 아니에요. 자, 주식이란 거는 사실은 그냥 증서입니다. 예. 주식은 증서고 우리에게 자본금을 출자해 주셨다는 증빙도 되고 그다음에 그 대가로 의결권 드리고 배당권 드리는 그 권리가 증서에 녹아 있는 거잖아요. 예. 사실 그래 가지고 주식이라는 거는 그냥 종이 조각이지 아무런 그게 없어요. 재산적 가치가 거기에 권리가 녹아 있을 뿐입니다. 네. 그러면은 이제 주식을 사 왔다는 거는 권리를 다시 회수했다는 거예요. 권리가 이제 없어졌다는 것을 의미하고 그다음에 이 주식 그냥 조각만 들고 온 거예요. 우리는. 그렇죠. 이분이 그 증서를 나한테 그냥 반납했다는 겁니다. 사 온 개념이 아니고 다시 내준 개념이에요. 그러니까 그렇죠. 그러니까 이 증서를 받아 온 거는 아 더 이상 이 주주는 권리가 없다는 것을 그냥 뺏은 거예요. 그러니까 증서를 뺏어 온 거고 그렇기 때문에 앞에서 말씀드린 것처럼 출자금을 환급해 드렸으니까 이제 당신은 더 이상 권리가 없습니다. 하면서 이거를 들고 온 거예요. 회사가. 그냥 그럼 받았던 돈을 그냥 돌려줬다는 거네요. 공연 주체 측에 안 팔린 티켓 느낌이구나. 그렇죠. 어 팔렸다가 다시 받은 거니까 안 팔린 티켓. 아 나는 그거 안 볼게요. 하면서 티켓을 반환한 겁니다. 종이만 남았는데 종이만 남았어요. 권리가 없구나. 권리가 없죠. 자, 그래서 이제 사실 이 부분이 모든 거의 출발선이어 가지고 오늘 저도 이제 이 얘기를 해야겠다는 생각을 하고 왔는데 네. 자, 다시 아까 그림을 보시면은 이제 이 취득을 할 때 현금이 나갔죠. 네. 현금이 나갔고 이 증서가 회사로 돌아왔습니다. 예. 그러면 지금 여기 이 회사의 재무 상태표를 그린 건데 차변 대비 자산, 부채, 자본입니다. 음. 그러면 자산 중에서 현금이 요만큼 지금 나간 거예요. 그렇죠? 그렇죠. 네. 현금이 나가서 이제 없습니다. 요만큼. 자산이 줄었네. 자산이 줄었죠. 요만큼 현금이 나갔으니까. 예. 그러면 이 주식을 이제 이 증서가 들어왔잖아요. 그러면은 증서는 어떻게 여기다가 기록을 해야 될까가 문제가 됩니다. 뭔가가 좀 증서는 뭔가 현금 자리에 들어가야 될 것 같은데. 대가 나가. 자, 이렇게 그러면은 이 증서가 들어왔다. 들어와야 돼. 요렇게 하는 걸까요? 아, 근데 종이 조각이다. 종이 조각이다. 아무 지금 재산적 가치가 없는데 이 종이 조각을 여기다 넣을 수 있을까요? 설명해 주신 바로는 못 넣을 것 같습니다. 그렇죠. 음. 그래서 지금까지 이제 계속 사실은 이 부분에 많은 분들이 당연히 재산이라고 많이 느끼시고 사실 주식이 어떤 재산적 가치가 있는 나는 자사주니까 그렇게 생각하시지만 이제 이게 아니다라는 걸 오늘 좀 강조를 하고 싶어요. 이게 회계적으로 아니고 이렇게 나옵니다. 주식을 자기 주식이기 때문에 자본금을 환급해 드렸잖아요. 예. 그러니까 오른쪽에 보시듯 아까 자본금이 여기 빨갛게 다 있었잖아요. 예. 근데 자본을 뺍니다. 아, 자본에서 그만큼을 환급해 드린 만큼 돈을 빼요. 그래서 자본 조정 항목으로 기재를 하게 되어 있습니다. 조금 어렵. 자본이 나갔다. 자본이 자본금이 왜냐하면 주주 우리 주주한테 돈을 돌려줬으니까. 돌려줬으니까 그만큼의 자본금이 이제 없는 겁니다. 이 회사는. 음. 예. 네. 그래서 자산 항목에다가 기재를 하지 않고 어 자본 조정이라는 항목으로 기재를 하는데 이제 우리나라에는 좀 특이하게 여기에 주식 수는 줄지 않는 걸로 지금 처리를 하고 있어요. 사실은. 음. 그 좀 이상하죠? 주식 수는 안 줄었죠. 안 줄었죠. 근데 주식 주식 있잖아요, 제가. 네. 없어진 게 아니잖아요. 없어진 게 아니죠. 예. 근데 너무 신 그 좀 특이한 것은 회사의 가치는 하나도 변한 게 없습니다. 그죠? 조각일 뿐. 근데 주식 수가 그대로임과 동시에 자본이 확 줄어버렸어요, 지금. 예. 주식 수는 그대로 자본은 줄었네요. 그러면 사실은 1주당 1자본당 1주당의 가치 주식의 가치 EPS죠는 확 올라가야 돼요. 올라가고 어 그렇죠. 그게 정상인데 예. 음. 자본 조정을 하면서 주식 수를 안 줄이다 보니까 1주당 가치가 그대로 있는 겁니다. 아 무슨 말인지 알았어? 자본금은 줄었는데 1주당 가치는 그대로인 이상한 현상이 지금 있는 거죠. 아, 네. 어쨌든 뭐 회계적인 이슈니까 그냥 요것만 정확하게 알면 될 것 같습니다. 그러면 저 들어온 종이 조각 주식은 자사주는 그럼 어디가 있어요? 그러니깐요. 이게 지금 제가 예상한 시나리오 없어졌어요. 숨겨졌어요. 그니까 이거 어떻게 된 거야? 우리가 지금 분명히 회사에 이제 옛날에 실물 주식을 만약에 뭐 예탁 결정에 안 넣어 놓고 우리 회사가 하는 그런 회사였다 그러면은 분명히 재무팀에 이 주식이 들어와 있을 거란 말이에요. 분명히. 네. 응. 그럼 이거 뭐 어떻게 이거 그냥 재무제표에 계상을 할 수가 있어? 없어. 재무제표에 아무데도 안 들어가요? 안 들어가. 안 들어가죠. 안 들어가죠. 그러니까 안 들어갈 수밖에 없잖아요. 왜냐면 자산도 아니야. 응. 자본은 차감해 버렸어. 음. 근데 주식 수는 일단 남아 있다고 하면 어떻게 기재를 해야 되나? 아, 원래 그래요. 네. 그러면 저거를 나중에 다시 팔면 네. 현금이 다시 들어올 거 아닙니까? 그거는 좀 있다 이제 다시 말씀드리고 다 예. 자, 그래서 이게 문제인 겁니다. 그니까 괜히 괜히 찍어 놓은 공연 티켓이네. 주체 측 입장에서 보면 저한테만 판다고 안 했으면 아예 찍지도 않았을 티켓인데 괜히 샀다가 반납하는 바람에 네. 이건 뭐 뭐 어떻게 이거 그 느낌 약간 재고자산 느낌이어야 될 것 같은데. 취득을 하겠다고 한 건 또 회사예요. 왜냐면 주주들이 팔고 싶다 할 때 파는 게 아니거든요. 회사가 자기 취득하겠다고 해서 시장에서 막 사온 거거든요. 그러니까 뭐만 팔았어야 되는데 주주님들은 뭐 큰 문제는 없어요. 그냥 거기에 가격이 맞으니까 어 내가 먹기에는 그 정도는 괜찮아 하니까 팔았단 말이에요. 오케이. 그러면 이 주식은 도대체 뭐냐? 아, 이제 이게 되게 중요한 이슈가 됩니다. 자, 그래서 다시 자기 주식을 다시 그림 보시면 이거는 1년 번호 주식에는 원래 옛날에 전자주권 전에는 다 번호가 있어요. 복잡하게 뭐 나다바 어쩌고 막 써 있어요. 몇 주권 해가지고 1년 번호가 있는데 이 1년 번호만 딱 남은 껍데기 종이에요. 그냥. 그렇지. 네. 그냥 자기 주식은 사실은 가치가 없어. 가치 가치 제로. 어. 그리고 아무런 권리가 없어야 되는 게 맞고 왜냐면 주주는 그 돈을 이미 다 받아 갖고 증서를 반납했기 때문에 이건 그냥 껍데기 증서일 뿐입니다. 그럼 이걸 왜 가지고 있어야 되는 겁니까? 어, 이게 이제 질문이 또 이해할 수가 있잖아요. 아니, 다 끝나 버리는데 이거를 왜 가지고 있어야 돼요, 회사는? 이렇게 질문이 흘러가야 되거든요. 사실. 아, 그렇게 생각하니까 그러니까 기왕 찍어 놓은 거니 다음에 또 누가 산다고 하면 팔아야 되니까. 응. 응. 음. 뭐 그런 정도. 그러니까 이거를 왜 가지고 있어? 인쇄비를 아끼자. 어. 네. 다음에 누가 뭔가 우리 주식을 산다고 하면 산다고 할 때. 어. 그럼 뭐 번호를 그때 다시 찍냐. 그렇죠. 그니까 재고 책상 밑에 놓는 이 주식 어차피 주인 없는 주식이 있으니 이 주식 그대로 주면 되겠네. 백화점에서 옷을 사 왔다 그럼 봉투를 하나 주잖아요. 그럼 옷을 꺼내 가지고 입었어요. 예. 그럼 봉투를 버릴 때도 있지만 예. 그냥 갖고 있을 때도 있죠. 잘 접어서 놔둘 때도 있습니다. 나중에 또 누구한테 선물 줄 때 그 봉투 쓸 수도 있고 여러 가지 활용이 있단 말이에요. 근데 그 봉투를 쓸 때 보면은 어 시간이 없을 때 집에 있는 거 빨리 봉투 써야지 이럴 때 쓴단 말이에요. 그럼 봉투를 어디 가서 이쁜 걸 살 수 있을 때는 새 걸로 사죠. 네. 근데 어 너 급해. 지금 어디 뭐 가져가야 돼. 뭐 소풍 갈 때 뭐 해야 돼. 급하면 집에 있는 종이 봉투를 쓴단 말이에요. 예. 회사에도 그런 일이 있다는 겁니다. 으흠. 음. 자, 그래서 이제 자기 주식을 이제 제3자한테 이제 팔아도 되냐 이렇게 넘어가는데 야, 이게 뭐라고 흥미진진 아, 이게 굉장히 지금 어마어마한 지금 이제 이해 관계가 달린 문제죠. 사실은 자사주 소각의 논리인데 어 그러면 이제 거기까지 우리가 이제 어떤 의무 사항이 머리에 들어와 있을 상태에서 예. 그러면 이거를 이 봉투 이 어떻게 보면 그냥 빈 봉투잖아요. 쓰다 말 버려도 되고 뭐 어떻게 상관없는 이거를 마음대로 또 제3자한테 팔아도 되는 건가? 음. 사실상 유상증자 느낌인 건데 그건 그러면 네. 다시 뭔가 봉투 담아 가지고 팔아요. 음. 회사가. 이거 해도 되든 건가? 아 그렇게 생각하니까 신주 신주를 새로 발행하는 느낌이긴 하네요. 사실 들어왔을 때는 권리가 소멸될 수 없어졌는데. 네. 음. 음. 사실상 누구한테 넘기면 다시 신주가 살아나는 느낌인데 그죠? 이거는 누구한테 꼭 넘길 수도 있어라고 생각하고 안 없애고 그냥 납둔 거 같은 느낌이 왜냐면 이 봉투도 공장에서 찍어 오거나 밖에서 나가서 사 오려면 절차가 좀 복잡하고 오래 걸린단 말이에요. 근데 어쨌든 누군가가 환급한 그 봉투를 가지고 바로 담아서 팔면 빨리 팔 수 있습니다. 그렇겠죠? 네. 그래서 이제 그렇기 때문에 사실은 이제 껍데기를 제3자한테 이제 파는 경우가 있을 수가 있습니다. 이거를 그냥 가가지고 쓰레기통에 안 버렸으면 이제 누군가 한번 쓰일린단 말이에요. 네. 써요. 그러면 이 껍데기를 야, 처분합니다. 음. 제3자한테 이제 처분을 하는 것도 똑같아요. 그 어렵지 않습니다. 현금이 들어와 처분을 하고 현금이 회사로 들어오는 겁니다. 아주 쉽죠. 그럼 주식이 살아나? 주식이 근데 자 그럼 이 껍데기를 이 봉투 껍데기 왜 돈 주고 사는 거예요 도대체 이 사람은 저건 똑 사가는 순간 똑같은 권리가 생기니까요. 그렇죠. 어. 그것 이제 핵심인 겁니다. 어 껍데기가 아닌 거예요. 나가면은 나갈 때 그냥 파는 게 아니고 여기다 감아서 1년 번호는 그대로지만 여기다가 의결권과 배당권이란 권리를 담아서 드린단 말이에요. 그렇죠. 음. 그러니까 사가는 거죠. 그냥 껍데기야. 이거는 권리 없어 하면은 물론 뭐 1년 동안 권리 없어 할 수도 있겠지만은 음. 하면은 아무도 안 사가겠죠. 그 이거는 당연히 내용물을 넣어서 판다는 전제가 있는 겁니다. 껍데기만 사서 없을 거예요. 당연히 권리를 담아 가지고 거기에 상응하는 돈을 주고 파는 겁니다. 돈을 받고 팝니다. 그렇게 얘기하니까 되게 신주 발행 느낌이 나네요. 신주 발행입니다, 사실은. 음. 자, 뒤에 또 나옵니다. 네. 자, 그러니까 이렇게요. 결국은 이 말씀을 드리려고 이게 좀 서서를 이제 말씀드린 건데 네. 신주 발행해도 돼요. 물론 회사가 이제 현금을 받는다는 거는 그림 보시면 현금이라는 건 회사가 이제 자금 조달을 하는 거잖아요. 이럴 때 신주 발행하면 됩니다. 사실. 네. 뭐 여러 가지 정관상에 절차를 거쳐 가지고. 근데 아주 급하거나 번거로울 때가 있어요. 음. 음. 실제로 그중에 대표적인게 누군가가 직원이 스톡옵션을 행사했습니다. 그리고 회사들이 스톡옵션을 이제 많이 뿌려 놨을 거 아니에요. 수십 수백 명한테. 그럼 계속 돌아와요. 뭐 매달 돌아올 수도 있고 매 분기 돌아올 수도 있고 행사가 들어오면 그때마다 신주 발행을 하려면 이사회 열어야 돼. 뭔가 등기해야 돼. 귀찮아. 실제로 하면은 저는 이제 비상장 회사 있으면서 실제로 굉장히 자주 스톡옵션 발행하는 그 업도 같이 했는데 이제 이건 뭐 마이너하지만 등기부가 굉장히 지저분해집니다. 왜냐면 뭐 1천 주씩 발행하는 걸 계속 등기부에 써야 돼요. 써야 돼요. 그러면은 이제 되게 번거롭고 이사회도 계속해야 되고 그런 부분이 있어서 그렇게 너무 작은 신주를 발행하는 거는 번거로우니까 그리고 급하니까 빨리빨리 해야 되니까 이때는 미리 이만큼 자기 주식 사 놓고 그때 조금씩 조금씩 줘라 그냥 이게 하나 있어요. 그냥 직원한테 줘도 되죠 그냥. 어 스톡옵션 하면 그죠? 네. 아니면 뭐 그냥 스토그랜트도 있으니까 스토그랜트도 그때그때 신주를 하려면 뭐 야, 넌 너무 잘했으니까 백주 줄게 하면서 이사회 소집해 가지고 100주를 발행했으면 이거는 좀 말이 안 되니까 그럴 수 있죠. 그럴 수 있죠. 그럴 때 이제 자기 주식 활용하라고 이제 정해 놓은 겁니다. 우리들에서 그래서 어 예외적으로 예전부터 할 수 있었던게 임직원 보상을 위해서 주식을 쓸 때 주식 보상을 할 때는 신주가 좀 어 번거롭고 그런 면이 있으니까 으흠 1년 번호를 그냥 재활용 재활용할 수 있으니까 미리미리 그냥 받아 놓고 그때그때 해라 이렇게 했던 거고 이제 또 하나 이제 긴급한 자금 조달 필요성이라는 말도 말씀도 하세요. 가끔은 음. 그러니깐 신주를 발행하려면 최소한 한 두 세 달은 걸리는 겁니다. 그렇죠. 특히나 이제 상장 회사인 경우에는 어쨌든 증권사도 섭외해야 되고 이사회도 열어야 되고 여러 가지 실사도 받아야 되고 등등등 하다 보면은 아무리 빨리 하더라도 제3자 배정형 해도 세 달은 걸려요 사실. 음. 근데 자기 주식 처분하면 이사회만 탁 열어 가지고 팔면 끝나니까 예. 사실 정말 빠르게는 하루만에도 할 수 있거든요. 음. 그렇죠. 네. 음. 그 일이 있을 때에는 쓸 수도 있겠다. 음. 이제 해서 자기 주식을 자금 수요에 충당하기 위해서 쓴다라는 말씀도 하는데 요거는 사실은 현실적으로 좀 맞지 않아요. 왜냐면 자기 주식 자체를 취득할 때 음. 배당 가능 이익 그냥 이익 잉여금이 많은 회사가 사실은 취득을 합니다. 음. 그냥 돈 잘 번 회사만 사실은 자기 주식 취득할 수 있어요. 그렇지. 아, 그러니까는 그렇게 급하게 막 돈이 필요하는 되게 위급한 회사일 가능성이 거의 없습니다. 사실은. 네. 네. 이론적으로는 자기 주식 그 긴급한 자금 소유에 필요할 있다는 건 이론적으로 맞는데 현실에서는 돈 잘 번 회사가 자기 주식 이만큼 짱해 놨다가 갑자기 뭔가 망할 것 같아 가지고 돈이 필요해서 어 자기 주식을 팔아 가지고 자금을 조달한다라는 일은 굉장히 예 그 발생하기 어렵다 드문 케이스입니다. 어쨌든 근데 그 두 가지를 이제 예로 들고 있으니까 말씀을 드렸고 그래서 신주 발행해도 되는데 급하거나 번거로울 때 재활용하는 그런 의미로는 이 쓸 수 있어요. 그 그런데 이렇게 굉장히 예외적으로 어 하는데 그래서 이제 보유를 한다. 지금 이 회사가 아까 이제 두 번째로 본게 자기 주식을 보유하는 요 보유 단계가 있었는데 예. 보유도 정확히 말씀드리면은 이런 굉장히 예외적으로 음. 자기 주식이 필요할 때가 있으니까 그거에 대비해서 보유하는 음 거지 안 그러면 다 소각하는 게 원칙입니다. 사실은 그렇지. 네. 왜냐면 껍데기니까 뭐 굳이 가지고 있을 필요 있나? 그냥 소각하고 웬만한 거는 다 신주로 가능해. 음. 신절 신주 절차를 하면 이렇게 되어 있는 게 원칙이고 나중에 볼 해외 사례 해외 법제도 거의 다 그렇게 되어 있습니다. 네. 그래서 아예 소각 간주한 데도 있어요. 그냥 들어오자마자 이거는 네가 뭐 소각하건 말고 그냥 소각 간주한다 이런 법제도 있어요. 어차피 자본금이 줄어든 셈이니까. 그렇죠. 아까 그

이제 그 표를 보시면은 재무제표상으로 자본 조정돼 있기 때문에 사실상 더 이상의 재무적인 효과는 아무것도 없고 껍데기를 찢어버릴지 있을지 문제가 있는 겁니다. 오히려 예. 오히려 그래서 자사주를 다음에 활용을 한다는 건 어 새로 주식을 발행해야 되는 거의 변형이다. 그거에 그냥 패스트랙 같은 느낌이다. 네. 그런 느낌인 거죠. 재무적으로는 완전히 똑같은 효과입니다.

그러니까 그런 그러네요. 네. 그렇습니다. 웬만하면 2%가 딴지를 거는데 그런 거 같네요. 어 그런 거 같습니다. 어 말 되네. 네. 여기서 보면 재활용을 했어요. 그러면 재활용했다는 건 뭔가 제3자한테로 넘어갔으니까 말래서 뭐 임직원 보상용을 썼다 아니면 자기 주식 팔아 가지고 돈을 조달했다 하면은 당연히 온전한 주식을 줘야 되잖아요. 그러니까 권리를 부활시키게 돼 있습니다. 그 온전한 주식이 되는 거죠. 그렇죠? 그냥 운전 주식이 되는 겁니다.

근데 여기서 문제가 생기는 거예요. 기존 주주가 보면은 음 야 이거 온전한 주식으로 다시 간다는 건 뭐냐면 야 이거 누구야 이거? 으흠 기존 주주가 보기에는 갑자기 자기 주식 신주 발행도 안 했는데 음 갑자기 누군가가 딴 애가 들어온 거잖아요. 그러니까 야 이거 누구야? 어 궁금하겠죠? 기존 보이지? 예. 이거 누구야? 그리고 몇 % 얼마 가져왔어? 그리고 응 얼마에 팔았어? 그렇지. 아 나 나는야 이거 5만 원에 샀는데 너거 자기 주식 얼마에 팔았어 지금 이거? 아 이게 지금 되게 중요한 이슈가 됩니다. 기존 주장 기존 주주들한테.

네 신주랑 사실은 똑같은 거죠. 그럼 여기서 자사주를 제3자에게 넘길 때도 아 똑같이 어 그렇게 넘기지 말고 주주들에게 음 그 살람 살사람하고 뭐네 그걸 그렇게야 되겠네요. 네. 그런 법제도 있습니다. 그래서 음 팔 때도 살 때는 주주들한테 공평하게 사 왔잖아요. 평등의 그 팔 때도 그렇게 해. 원칙적으로 팔도이 가격이면 아까 예외적으로 이게 필요한 것은 임직원 보상이나 급하게 돈이 필요할 때 한다고 하니까 돈만 필요한 거라면 네가 누구한테 팔든 못 산 거 아니야. 그러니까 똑같이 공평하게 기회 줘 가지고 팔면 되잖아. 그렇죠.

그래 유상증자할 때도 제 유상증자할 때는 어떻습니까? 제3자 배정 유상증자를 할 때 정관상에 한도가 있고 요건 있죠. 음. 아, 제3자한테 바로 하려면 네. 네. 네. 음. 그러니까는 주주 공모할 때는 그냥 하면 되고요. 근데 제3자 배정할 때는 이제 경영상 목적 플러스 정관상의 뭐 20% 뭐 50% 이런 한도가 있습니다. 아, 그걸 지키면 됩니다. 응시를 하고. 네. 어제정 자사주는 이제 아까 보셨듯이 지금 그런게 하나도 없으니까 그런 거를 배 우회하는 수단으로 좀 쓸 수 있는 홀이 있었던 겁니다.

주로 일반적으로 어떻게 넘겨요? 그 가격을 가격을 일반적으로 그냥 지금 주가보다 낮게 보통 넘깁니까? 네. 제 일반적인 경우에 처분할 때는 이런 논란이 있죠. 당연히 다른 주주가 보기에는 5만 원짜리 갑자기 3만 원에 막 넘기고 그럼 말이 안 되니까 바로 난리가 날 거잖아요, 사실은. 그러니까 대부분 이제 시과에 맞춰 가지고 하긴 합니다. 근데 뭔가 분쟁이 있거나 아까 이프로님 말씀하신 것처럼 갑자기 누구한테 할 때는 돈도 없을 뿐더러 갑자기 해야 되니까 싸게 넘기 예 싸게 넘기는 경우가 있어요. 가끔 그러면 이제 소송이 붙는 거죠.

이제 그럼 기존 주주들은 그럴 수 있겠네요. 그럼요. 기존주 박엔살 기회를 왜 나한테는 안 줘? 그래. 나한테도 팔아. 왜 쟤한테 5만 원짜리 나는 5만 원 주고 샀는데 어 그럴 수 있겠네. 어, 말되네. 규정이 없구나. 3자 배정 유증을 할 때는 얼마까지는 싸게 해도 돼. 뭐 이게 있을 텐데. 그죠? 아, 그렇죠. 그게 그래서 주주 배정할 때는 기본적으로는 아무리 저가해도 상관이 없습니다. 지분율이니까. 지분율 똑같으니까. 근데 제3자 배정할 때는 이제 상장 회사인 경우에는 10%까지 밖에 할 못 해요. 아 시가에뭐 조금 왜냐면 너무 시가로 해 버리면 안 팔릴 수 있으니까 10%까지밖에 안 됩니다.

그럼 자사주에도 똑같이 제3자 넘길 때 그런 규정이 적용되어야 원칙이 맞겠네. 원칙이 맞겠죠. 네. 그렇겠네. 그런데 지금은 자사주에 대해서는 아무런 규정은 없는 상태고 그래서 기존 주지 입장에서는 야이 큰일 지금 약간 이제 문제 심각성이 느껴지시지는 거 같아. 예. 어, 그러네요. 뭐가 그 구멍이 확 느껴지네요. 네. 그래서 다시 그림 보시면 이제 의결권 부활이 부분이 사실은 엄청 커지는 겁니다. 그래서 의결권이 부활하면 이 제3자가 뭐 0.1% 1% 가지고 가는게 아니라 막 10%씩 넘어가는 경우도 있어요. 예. 그니까 최근에 이 태광 이비 태광 교환 사체 부분이 바로 이 의결권 부활라는 부분에 문제가 있었던 겁니다. 음. 음.

태광산업이 자기 주식을 24% 넘게 들고 있었어요. 예. 근데 그거를 한꺼번에 제3자 처분할 수 있는 교환 사체 발행을 한다는 겁니다. 그러니까 기존 지주 입장에서 일단 희석되는 것만 해도 어마어마한데 이게 1% 정도 처분되면 뭐 내가 희석되는 그게 뭐 하루에 주가 변동에도 미치지 못하잖아요, 사실은. 근데 24%가 날아가 버리면은 내 주식가 갑자기 분모가 75에서 100이 되는 겁니다. 네. 그러니까 어마어마한 희석이 갑자기 일어나는 거기 때문에 그 자체도 경제적인 손실이 크고 어마어마한 대주주가 한 명 더 생기는 거기 때문에 근데 그 대주주는 일반적으로는 기존 지배주의 우호적인 사람일 가능성이 높죠. 네. 그래서 그런 문제가 계속 어 발생하고 있는 겁니다.

거기다가 또 하나 이제 호를 보시면은 그림을 보시면 이 상법상으로는 신주인수권이라는게 있어요. 상법 418조에 보시면은 주주는 이제 주식수에 따라서 신주 배정을 받은 권리 너무 당연한 거죠. 네. 물론 다른 나라에는 이 신주 인수권이 없는 나라도 있습니다. 근데 우리나라는 어쨌든 신주 인수권이라는 거를 보장하고 있는 나라고 희준주 입장에서 아까 야 이거 누구야? 얼마래? 플러스 신주에서는 내가 이걸 보호받는데 왜 구주는 뭐야? 이걸 달라 뭐가?라는 라는 의문이 당연히 생기는 거죠. 네. 맞습니다. 야.

자,이 이제 문제 의식을 탑재하시고이 보시면은 네. 기존에는 이런 문제 의식이 당연히 있었기 때문에 아예 상장 회사인 경우에는 자기 주식 취득도 안 됐어요. 원칙적으로 아주 예외적인 경우에만 취득이 됐었고 근데 이제 94년에 상장 회사에 대해서 허용이 됐고 98년에는 원래는 10%까지만 됐는데 그 10%도 없어집니다. IMF 이후에. 그다음에 2011년이 상법 계정이 굉장히 많은 큰 많은 것들이 바뀌었었는데 예 이때 비상정에서까지 포함한 모든 회사에 대해서 배당 가능 이익 그러니까 잉여금으로 자기 주식을 취득할 수 있게 됩니다. 음 그래서 다 풀린 거예요, 취득이. 예. 예. 어, 그러니까는 야, 이렇게 지금 약간이 자체로도 되게 어, 불안감이 좀 느껴지지 않아요? 음야 이거 취득해가지고 이렇게 루이 많은데 취득하면 어떻게 될까 하는데 여기에 또 하나 중요한게 하나 들어옵니다.

처분을 할 때 그러면 지금 취득한 다음에 보유하고 처분하는게 다 연계성이 있다는 걸 이제 알게 됐는데 상법 342조가 신설이 되는데 자 보유했다가 처분을 할 때는 밑에 있는 거 말고 나머지는 이사회가 결정해라고 돼 있어요. 자. 음. 어. 자. 종류도 이사 결정 수도 결정 처분 가액 얼마냐 나비길 상대방 누구냐 처분 방법 이거를 다이 사회가 결정한다라고 돼 있는데 그냥 보면 어 그래 원래이 사회가 하니까 그렇겠지라고 생각할 수 있죠. 음. 그런데 제가 이 자리에서도 몇 번 소개했던 이제 그림이 하나 있습니다. 자, 왼쪽과 오른쪽 주식회사의 이 사회가 다르다는 거예요. 음. 왼쪽은 일반적으로 우리가는 미국이나 영국이나 일본의 이제 주식 회사입니다. 주주가 거의 다 분산돼 있고 지배 주주가 없습니다. 이럴 때는 이 사회가 뭐 특정 주주에 어떤 영향을 받지 않아요. 기본적으로. 음. 그럴 때는 이 이사회는 독립적인 이사회라고 볼 수 있 오른쪽에 있는 우리 한국의 이사회는 사실 그렇지 않죠.

이게 뭐 우리가 당연히 알고 있는 것 플러스 구조적으로 이 지배적인 소수 지주가 있는 경우 그리고 집중 투표자 인재 통과됐지만은 아직은 시행되고 있지 않고 그렇기 때문에 실질적으로 이 사회가 전부 다 지배적 소수 주주 지배 주주가 선임을 하고 있단 말이에요. 그러네. 그러네. 그럼 이 사회가 알아서 결정해라라는 건 결국은 무슨 뜻이냐면 지배 주주가 알아서 결정해라. 그죠?이 이 자사주를 결정 반대로 쓸 수 처분할 수 있 그 위에 있는 걸 다시 보시면 이게 뭔가 되게 제한적으로 돼 있는 거 같지만 주식의 종류와 수는 당연한 거고 얼마냐 2번 자격 누구냐 상대방을이 사회가 다 결정해라라고 돼 있단 말이에요. 그래서 이 법이 그냥 이사 너 알아서 해.이 이 사회가 알아서 했는데 옆에 있는 그림을 보시면은 이 이사회의 멤버들은 결국은 누구냐면 지배 주주가 선임한 이사란 말이에요. 결국은 그러면은 지배 주주가 원하는 누군가에게 얼마의 자사주를 처분하라는 법이 들어온 겁니다.

근데 예를 들면 그렇다면 이사회에서 결정하지 말고 그럼 뭐 주총에서 결정해라 그런 업제가 있습니다. 엄격하게 하면 그래도 결국은 지배적 지배 주주의 의사 결정에 따라서 결 되지 않을까요? 어 굉장히 이제 오늘 안 대표님 잘 따라고 계셔서 너무 뿌듯 왜냐면 뒤에도 많이 지금 나오는 얘기여 가지고 아네 아 너무 뿌듯한데어 그 그래서 어 특별 결의로 합니다. 아 훨씬 더 어렵게 하반수가 아니고 주총의 특별 결이 주총 75% 찬성을 받아야 된다라고 하는 법제가 있습니다.이는 다른 주주한테도 영향을 많이 미주발행과 그렇지 준비 없으니 그렇죠. 그런데 제3자한테 막 처분을 하려고 하니까 특장 제3자한테 할 때는 주총을 열어 가지고 3음 찬성을 받아라고 하는 경우 있습니다. 네. 그렇죠. 그렇게 하는게 합류적인 것 같네요. 그렇죠. 네. 어. 네. 좋습니다.

그래서 이 처음에 이 조항이 들어왔을 때는 음. 그런 생각을 많이 못 했던 거 같아요. 저도 이 계정을 알고 있었지만은 그때 당시까지는 그 생각을 많이 못 했는데 지금 와서 보면은 야, 이거 그럼 이사회가 마음대로 결정한다고는 돼 있는데 이사회가 결정한다라는 그 말 사이에 이 사회가 주주 평등 원칙을 고려해서 결정한다. 주이 사회가 기존 주주의 신주인수권을 고려해서 결정한다라는 말이 숨어 있는 걸까요? 여기에 네. 안 그냥 보기는 안 숨어. 그냥 이사회가 맘대로 결정한다처럼 보이긴 합니다. 근데 아까 보면 418조에는 분명히 신주 인수권이라는게 있다고 했고 이사는 뭔가 법을 준수를 해야 되니까 그렇지. 그거를 준수를 해 가지고 해야 되는게 맞고 법이란게 다 꼼꼼하게 할 수 없기 때문에 빈 공간은 뭔가 일반 원칙이라는게 다 메꾸고 있어야 되는데 이제 과연 이게 2011년에 상법이 개정된 다음에 이 사회가 마음대로 정말 그냥 할 수 있는 거냐 아니면 법이 이상하네.이 법이 밑에 뭔가 일반 원칙이 깔려 있는 거냐라는 거에 대해서 의문이 생겼습니다.

그런데 마침 마침 마침 네. 자,이 또 다시 나오는 이 삼성물산 합병. 네. 꺼내서 어,이 합병 전에 삼성물산이 자기 주식을 들고 있었어요. 5.76%를 들고 있었습니다. 저 KCC에 넘겼죠. 넘겼죠. 어. 그래서 KC 우호적으로 투표해 줬죠. 그렇죠. 어. 그때 엘리엇이 바로 이것도 야, 문제 있다. 이거는 어, 금지해 달라고 소송을 걸었습니다. 네. 그래서 아니, 이거 주주평등이고 나 신주의 순권 있는데 왜 쟤한테 자사시 처분하냐? 음. 11년에 이정된 다음에 사실상 첫 번째로 굉장히 중요한 사건이 된 거예요. 아, 지금 이게 몇 년 차이라고? 11년에 개정하고 15년에 삼성산 합병해서 KCC 넘겼어요. 4년에 4년 만에. 네. 4년 만에 넘겼는데 바로 엘리엇이 이제 소송을 걸었습니다. 와. 그래서 바로 판단이 이제 나오는 거잖아요. 그러면 야,이 비어 있는 공간 이사회가 결정한다 사이에 뭐가 있는 거냐? 지금 이 사회가 어쩌어쩌 해가지고 결정하는 거냐라는 굉장히 큰 그리고 5.76%라는 상당히 큰 지분이었기 때문에 합병에 당연히 영향을 주죠. 그 당시에 이거 빠졌으면은 가결이 안 됐습니다. 그렇죠. 음. 음. 야, 음모 음모론으로 생각하면 4년 전에 삼성이 준비했다. 야, 그렇게까지 주도 면밀하.

자,이 그래서이 거기에 대해서 1심 2심까지 밖에 못 갔어요. 왜냐면 가처분이기 때문에 기간이 짧아 가지고 대법원 이제 갈 시간도 안 되고 포기하기도 했고 그래서 이제 고등법원까지 나와 있습니다. 음. 자,이 고등법원 결정을 보는데 뭐 제가 이제이 부분은 어디선가 이제 평석을 쓴 적도 있어요, 사실. 근데 사실 너무 좀 아쉽다. 이게 법원이 그 빈 공간을 메꿀 수 있었는데 분명히 음. 빈 공간은 다 비었어라고 해버렸어요. 그냥 이사회가 결정하면 되는 거야. 네. 어, 그렇게 그렇게 결정했어요. 그 1 2 3이 뭐 어렵지 않습니다. 자, 삼법상 342조를 봐라. 응.이 사회가 결정한다고 돼 있지. 어디 뭐 제한이 제한 어디 있냐? 제한 없잖아. 재량이야. 완전 제자 자유 재량이야. 기존 지주한테 먼저 매수 기회를 줄 의무는 없어. 음. 음. 음. 그다음에 또 아까 우리가 계속 얘기했던 신주하고 되게 비슷하고 똑같은데 그럼 신주하고 비슷하게라도 봐 줘야 되는 거 아닙니까? 응. 야, 처분할 때 어디 신주 발행 무효 준용한다는 조항 어디 있어? 없어. 그다음에 야, 오히려 한 술 더 떠 가지고 자, 여기 보세요. 회사 자산에 대한 처분 권한을 부당하게 제안하는 거야. 그러면 안 돼. 근데 저희 아까 계속했던 말이 뭐예요? 어, 자산, 회사 재산이 아닌데. 자산 아닌데. 그렇지. 어. 또 물론 그 전에 이제 자산설이라는게 계속 좀 문제가 됐던 그거 있는데 너무 당연하게 야 이거 회사 자산에 대한 처분 권한인데 부당하게 제안할 수 없는 거지. 기업 자율성이지. 아 이렇게 나왔고 음 그다음에 3번도 있었습니다.이 사실은 2011년 상법 계정에서 이 신주 발행의 절차를 자기 주식에 준용해야 된다는 주장이 있었어요. 입법 과정에서. 음. 근데 그게 이제 채택이 안 되고 이렇게 된 거거든요. 그거를 또 법원이 까본 거예요. 열어보니까 그 논의까지 했는데도 안 했다는 거는 명시적으로 준용 안 하겠다는 거지. 음. 주주 평등 원칙이란게 있긴 하지만은 여기는 그거 적용 안 하기로 했던 거야. 그때 입법할 때. 음. 그러니까 야, 그런데도 우리가 그러면 이거 자사주 처분한 거 만약에 취소해 버려. 음. 그러면은 개별 기업에 거래를 하는 거에서 법적 안정성이 저해야 돼라고 했어요. 그래서 이게 법적 안정성이란 말은 이미 형성된 거래를 다 그것 때문에 거래가 하나 형성되면은 여기에 엮겨 있는 또 거래가 생기고 다른 거래가 막 생기기 때문에 이거 하나 이거 하나 잘라내면 나머지 다 망가지니까 안 돼.이 뜻이거든요. 그럴 수 걱정하실 수 있. 근데 문제는 이거는 가처분 사건이었고 아직 처분을 한지 한두 달밖에 안 된 상황이었어요. 그렇 때문에 이것 때문에 발생할 수 있는 사항은 삼성물산 합병 주청밖에 없었어요. 그거는 있지 않은 상태였습니다. 아직. 음. 그런데 법적 안정성까지 말씀을 하시면서 법원이 이거는 안 되라고 했다는 것이 너무 안타깝다라는 개인적인 생각을 하고 있습니다. 저 판결로 구자 거네.이 이 사회가 만들어 할 수 있는 걸로 네. 어, 구쳐졌죠.

이거를 뭐 이거 지금 누구나 아는 사건이고이 회사를 하는 상장 회사를 하는 지배주 경영자들은 눈에 부르키고 봤을 거 아니에요. 삼성사 합병권은 엄청나게 공부를 하면서이 사건을 다 지켜봤습니다. 음. 법원에서 결정을 하는 걸 보면서 어떤 생각이 들었을까요? 음. 음. 답은 음. 자기 주식이다. 음. 음. 매입해. 다 매입해. 어. 어 이거 대박이다. 러시 대박이다. 야 이거는 언제든지 우리가 편할 때 활용할 수 있는 재산이야. 그러네요. 회사돈으로 긁어. 어 사. 어 네. 그래서 자사주 러시가 일어납니까? 러시가 일어납니다. 실제로 실제로 이거 좀 있따 표 보여 드릴게요.

근데 자 이게 지금 법이 문제인 겁니까? 법원이 문제인 겁니까? 음, 법도 법도 문제고 뭐 법원의 해석도 살짝 좀 그렇고 이게 이렇게 단순하게 야, 이게 자사주고 이렇게 할 건 아니고 뭔가 법단, 입법 단계에서도 굉장히 아쉽고 법원 결정도 아쉬운이 두 개가 겹쳐 버리니까 어마어마한 일이 일어난 거예요, 지금. 아, 그래. 자사주는 맘대로 해도 되는 걸로 돼 버렸구나. 네. 2015년 그 판결을 보면서 음 만 ,하의 공표가 된 거예요. 근데 왜 그동안 그냥 뭐 좀 이상해 이런 것만 있었지 본격적으로 논의되지 않은 거 같은데. 사실은 농논논인는 많았습니다. 계속 문제기가 있었고 야 자사주 이거 문제 크니까는 계속 해야 된다. 왜냐면 그 전에는 사실 자사주 마법도 있었고 인적 분할해 가지고 지주 하는 여러 가지 자사주 활용에 대해서 문제기가 많이 있었는데 사실은 이제 코로나 이후에 개인 투자자가 늘어나기 전까지는 정말 소수의 이슈였어요. 관심도 없고 음 별로 뭐 국회나 그런 데서도 잘 모르고 기업들이 돈 잘 보면 됐지 뭘 예 잘 몰라 일단 자본 시장 잘 몰라요. 그리고 투자자가 적기 때문에 큰 관심이 끌지 못했던 사안입니다.

자 이렇게 자사주에 대해서 사실상 한 10년 전인 거예요. 그러니까 지금 보시면 이 표를 보십시오. 네 그래서 장 올해 이제 6월 30일 기준으로 네. P지님 표 좀 보여 주세요. 예. 네. 표를 보시면은 그뒤로이 잘리면 제 얼굴 필요 없습니다. 네. 이게 중요합니다. 지금 전체 숫자가 네. 그 유가증권 시장하고 코스닥 시장 어 보시면은 어 전체를 보면은 뭐 미보유도 있지만은 일단은 한 70%가 보유를 하고 있고 5% 미만도 있지만 이제 10%부터 5% 이상이면 상당한 이제 공시까지 해야 되. 원래 다른 제3의 지주가 5% 공시도 하잖아요. 그 정도로 하는 어 회사가 이렇게 많습니다. 그래서 어 심지어는 20% 이상인 회사가 뭐 유가증권 코스피에서 39개. 음 그리고 더 보면은 이제 4사주 비중 순위를 볼게요. 이거 뭐 이제 투자분들은 많이 알고 계시죠. 사실은 자사주 많이 가지고 있는 회사. 네. 뭐 50% 이상 있는 회사도 있고. 아, 40% 30%. 음. 롯데 지주가 이제 32% 중에 5%를 이제 계열성에 넘겼고. 와. 네. 그러니까 이게 보면은 어디가 많이 갖고 있냐면 어, 그룹이 있는 회사인 경우에는 지주 회사. 예. 왜냐면지지 회사 하나를 뺏기면은 나머지가 줄줄이 사탕으로 다 뺏기니까 그렇죠.지지 회사에 대한 지배주지 낮은 데는 자사주를 엄청 사기 시작. 아. 아 일단 주주들도 자사 좋아하니까 어 일단 좋아하는 일단 뭐 정확히는 사실은 그거 아닌데 어 그냥 좋아하시는 분들 있으니까 현금 남으면 일단 자사 사 그러면서 주주 가치 제고라고 하면서 사니까 일단 공시는 어 주주 가치 제고 하면서 자사주 매입하면은 뭐 긍정적으로 보는 분들도 있었으니깐요. 예. 예. 어쨌든 4주니까 주가는 오르기는 오르겠죠. 그 네. 근데 뭐 사실은 그 가격에 거의 사기 때문에 시가에 사기 때문에 그냥 시장에 팔아도 돼요. 음. 주주 입장에서 꼭 뭐 회사가 사주지 않은 이제 세제 효과가 좀 다르긴 하지만 아 그래서 이게 10년 동안 문제가 되어서 논위가 많았지만 최근에 이제 오른쪽에 이 법안이 이제 나오기 시작한 거죠. 야, 이거 좀 심각하다. 이거는 너무 심각하고 특히나 제 3자한테 막 처분하니까 이게 어, 그 처분 자체 때문에 뭔가 희석되는 부분도 있지만 음, 아예이 지배력의 경쟁 자체를 막고 있는 거예요. 만약에 이 50% 이상 자사주 갖고 있는 회사는 지배 지주가 만약에 10%고 자사주가 50%면은 나머지는 40%밖에 안 남습니다. 음. 음. 그리고 집에 한 2, 30% 들고 있는데 50%면은 아예 불가능해져 버려요. 그러네요. 그러니까는 아예 아이 회사에 장벽을 자사주로 이만큼 높여 놓으니까 완전히 그 지배력이 공고화되 되는 거죠. 그러니까 아무도 범접할 수가 없고 나머지 주주들의 의결권은 사실상 무용지물입니다. 그 문제가 그거든요. 그러니까 자사주를 샀는데 그게 지배주의 지배력을 공고하게 만들었는데 그 돈을 왜 회사 돈으로 그렇죠. 썼느냐? 그렇죠. 자기 돈으로 산다 그러면 누가 뭐라고? 아 그렇지 그렇지. 50%나 갖고 있는 건 좀 그 그래 보이긴 하네요. 네. 사실 실질적으로 대부분한 20% 이상은 지배주가 갖고 있는 상황이 많기 때문에 예 거기에다가 자사주한 20%를 얹으면 40%가 됩니다. 아하 그러면 사실 끝난 거예요, 게임은. 그렇지. 왜 주총에 80% 이상 안 오기 때문에 70% 정도밖에 안 오니까 한 그 자사주 포함해서 한 40%가 되면은 사실상 나머지는 의결건 의미가 없어집니다. 예. 네. 그런 효과를 이제 노리고 아마 이렇게까지 많이 왔습니다. 문제네. 네.

그래서 요런 문제가 있었기 때문에 지금 이제 소강론이 나온 거고. 자,이 그러면 다른 나라는 도대체 어떻게 하고 있냐를 사실 이제 많이 논의를 아니 근데 이거와 관련해서 문제는 건 알겠어요. 근데 네. 지금 법제 안이 올라오는게 의무적으로 소 아 이놈들은 도저히 못 믿겠어요. 의무적으로 소확하자는 건데. 네. 그게 많죠. 의무적으로 소확하는 건 또 과하지 않냐. 그렇죠. 네. 그런 나라가 그런 나라는 없다. 외국에서 소강 많이 하는 건 나라. 그렇지만 그걸 의무하는 나라는 없어. 네. 그거를 보기 위해서 이제 후반부가 이제 시작이 됩니다. 그렇습니까? [음악]