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A gente tem uma hold impura, né, onde ela faz a gestão da participação societária, ela faz só a gestão, por sua vez, ela não pratica nenhum tipo de serviço, não fornece mercadorias, né? Não é uma indústria, nada nesse sentido, né?
Ou seja, é uma linha de gestão de estratégia, de investimento e de tomada de decisões centralizadas. Isso é pura. A mista, a mista já é o diferente, né? Além de tudo isso que eu comentei, ela eventualmente pode ter uma atividade operacional, pode prestar um serviço, pode vender uma mercadoria, enfim, ela acaba tendo ali o híbrido, né?
Eu vou evoluindo aqui porque aqui é uma linha conceitual, tá? Para depois a gente chegar nas minhas nas minhas ideias, tá? Então, a pura, como eu já tinha comentado, a missa também, nós temos aí a holding familiar, né? A holding familiar, eu vou dar uma parada aqui.
Quando a gente fala de holds, a gente vai trabalhar hoje aqui em duas estruturas, tá bom? Quando eu falar de hold, tanto uma hold nessa linha patrimonial sucessória, aonde eu tô olhando a família, onde eu tô olhando a pessoa física, onde eu tô olhando o patrimônio de uma estrutura, tá bom? E a holding, por exemplo, que vai tá numa linha ali da gestão das empresas.
Por que essa divisão? Porque uma tá naquela estrutura operacional, naquela estrutura envolvendo as empresas, o que tem de serviços, o que tem de vendas de mercadoria. E aqui está o patrimônio. A ideia é não ter relação para você blindar o patrimônio, para você ter a linha, por exemplo, de uma de uma de uma construção de uma empresa aonde você vai ter toda a linha patrimonial do que foi construída, por exemplo, pelo patriarca, pela matriarca e posteriormente até a linha de sucessão, né?
Então essa empresa, por exemplo, tendo aí como como sócios, né, a esposa, os filhos, então eventualmente esse é o melhor cenário para que no futuro, quando houver eventualmente uma morte, a gente sabe que isso é uma certeza, né? Não vai ter o problema ali de um inventário, né? Tudo já vai estar já alocado numa pessoa jurídica e aquela pessoa física que acabou falecendo já passou o patrimônio para pessoa jurídica e aquele patrimônio ali agora vai ficar pros sócios, seja filhos, enfim, o que foi determinado ali na estrutura. Isso é um cenário muito, mas muito aplicável, tá bom? E eu vou entrar exatamente nisso.
Tem a holding administrativa, né? A gente está falando aí de uma gestão empresarial, né? As decisões ali do grupo econômico ficam centralizadas nela, né? Quando a gente tem, por exemplo, uma hold de controle, a gente tem um controle societário de uma ou de mais empresas sendo alocado naquela empresa. Hold de participação, por exemplo, para centralizar a administração de outras empresas, criando planos, metas, orientações. Aqui a gente vê isso aqui, por exemplo, no setor de franchising, a gente vê muita coisa nesse sentido. E as holdings setoriais, que é que eu vou entrar um pouquinho aqui, porque acaba ficando mais concreto na nossa dinâmica aí de explicação.
Então, ela ainda pode ser uma empresa no Brasil, uma empresa ela pode ser limitada ou ela pode ser SA, né? Então, o que que é uma empresa limitada? Onde você tem uma limitação das responsabilidades de cada sócio. A gente acaba vendo isso bastante na linha de holdings, né, nas constituições de holdings, né? Eh, mas nós também temos a possibilidade, né, numa empresa um pouco maior, aonde você tem ali a a famosa sociedade anônima, né, ó, esse famoso SA, aonde você tem ali todo o capital dividido em ações, né, e essas ações geram as responsabilidades pros sócios e acionistas. Isso aqui é muito comum, por exemplo, quando se abre capital, quando tem investidores.
Então, tudo isso, e lógico, como eu vi falando para vocês, isso tudo depende um pouco do que vai ser arquitetado, né? Por exemplo, é um ponto que o patriarca, matriarca que sou tudo para a pessoa jurídica, né? Então ele fez uma doação, por exemplo, ou ele integrou, integralizou os imóveis, por exemplo, o que que acontece numa estrutura como ele perde a gestão? Não, não. Ele vai fazer o seguinte, ele vai colocar as cláusulas IS, que a gente chama, né? Inalienabilidade, incomunicabilidade, impenhorabilidade. Que que é isso? Para não ser eh a para não para que não se venda aquilo alienação, para que não se comunique com outros regimes, por exemplo, se um dos filhos casa, para que não seja penhorável, se alguém tem alguma dívida aí extravagante, isso tudo passa, né, daquele bem ali para num caráter de doação, por exemplo, para a empresa.
E além disso tudo, ele implementa, né, ele coloca uma coisa que a gente chama usufruto. Então, ele vai ser um usufrutuário daquele bem. Ele vai administrar aquele bem, não vai estar no nome dele, mas os frutos e toda a parte da administração é dele. Então pode vender, pode fazer acontecer. Mas isso tudo da empresa na administração desse patriarca ou dessa matriarca que passou bem ali. Isso vai até quando? Possivelmente até a morte dessa pessoa, né?
Então isso resguarda o patrimônio para que ninguém faça uma loucura, não deixa também, né, que na linha aqui de baixo aqui os filhos às vezes façam alguma coisa, né, como diria um grande professor de holdings que eu tive no meu passado, ele falava o seguinte: "O problema não está no filho ou na filha, o problema está no agregado, porque vem com outra cultura, vem com outro advogado, outra advogada, outro contador, outra contadora e aí o patrimônio começa a complicar." Então a gente acaba colocando essas estruturas para resguardar.
E eu acho que a grande resposta aqui para você, desse pessoal que está comentando, a ideia é você ser preventivo, né? Você hoje em dia no Brasil ser reativo sai caro. Por que sai caro? Porque você toma penhora, porque você paga muito tributo, porque depois você entra numa discussão de base de cálculo que pode durar muito e muito tempo, porque às vezes a empresa não tem. Eu vou até dar um exemplo aqui, eu tive uma situação onde a filha soube, né, não tinha muita relação com o pai, mas ela era a única herdeira, soube, né, da morte, etc e tal, o pai tinha mais de 50 imóveis, né? E aí que que aconteceu? Ué, tem que pagar ITCMD, né? Paga como? E aí ela se chocou que era uma guia que ia vir, que ela tinha que pagar, que não tinha conversa, porque se não paga, tem multa. E aí, sabe? E aí a pessoa em vez de ficar feliz com uma situação, por exemplo, né, de receber um patrimônio, de uma herança, não fica triste, começa a ter um monte de discussão, não sabe fazer a gestão de tudo isso. Então isso aí é um grande insight, né, para as pessoas começarem a pensar e o cenário de tributação vai acabar ajudando muito nessas estruturas, né, que é o que a gente está colocando.
Uma empresa está exposta a uma fiscalização sempre nos últimos 5 anos, o artigo 194 do Código Tributário Nacional fala que essa função da administração pública federal, estadual e municipal. Ponto. Então você que nem a gente já sabe, né, no tributário a gente faz hoje reza 5 anos, né, famoso período decadencial. Se em 5 anos não acontecer nada, o fisco não viu, homologou aquilo que você fez. Não quer dizer que está certo. Só passou o tempo. Legal. Legal. Thago. Então eu faço isso e aí, mas que momento que o fisco pode falar que tem uma confusão? Normalmente quando a gente tem, não vou entrar nas exceções, mas normalmente quando a gente fala de grupo econômico, ou seja, onde tem uma confusão patrimonial, né? Aí a gente pode olhar ali o artigo 50 do Código Civil, aonde você olha, por exemplo, vou dar um exemplo aqui, onde você olha uma mistura de contas, né, correntes, a parte financeira, os estoques, os endereços, né, tudo isso acaba confundindo, né? Você tem um o pessoal de marketing numa empresa, o pessoal comercial na outra, o estoque numa dessas, de vez em quando manda para um, manda para outro, o financeiro que compra por um e paga pela outra. Isso tudo pode gerar uma confusão, isso tudo pode gerar uma busca de um grupo econômico, mas no tributário isso não é tão simples de ser constatado, tá bom? Importante isso.
Juridicamente falando, precisaria instaurar um processo de desconsideração de pessoa jurídica, olhar ali para aquele processo, se tem mesmo a constatação de um grupo econômico e eventualmente trazer a responsabilidade para aquele outro CNPJ. Agora, se você faz uma estrutura que nem aquela, então, por exemplo, né, o patriarca, matriarca faz uma patrimonial, uma sucessória, faz a doação pros filhos, já faz a sucessão ali, pronto, regularizou essa parte, né? E vocês vão se assustar porque tem muita gente ainda com contrato de gaveta, etc e tal, de imóveis, enfim. Aí do outro lado você pega patrimonial, estrutura ela por negócios. Então, por exemplo, eu vou colocar uma empresa aqui de frotas, vou colocar aqui a minha meus ativos aqui que estão na minha no no meu na minha linha aqui. Eu vou colocar uma empresa de logística aqui, lógico. Lembrando que pessoa jurídica cada uma com o seu time, cada um com a sua estrutura. E aí, logicamente vai falar que isso é um é um grupo econômico. Não, não há uma relação como essa. Mas lógico, tem que ser visto cada caso a cada caso. Aqui a linha é de organização, OK? Não tem nada a ver com sonegação. OK.
Como vai ser o faseado, né, principalmente da saída de ICMS, ISS e gradativamente você tendo ali a extinção deles para que entre o IBS. Por que que é importante esse esse cenário aqui para vocês? E aqui eu vou dar muita, mas muita ênfase. Uma das coisas que mais me perguntam nas palestras de CRC, Thago, substituição tributária, crédito presumido, ISS fixo de sociedade uniprofissional, tem uma decisão judicial de PIS COFINS ISS. Tudo isso vai valer pro próximo sistema? Resposta é não. Por que não? Porque se não tem o tributo, não tem nada atrelado a ele mais. Se eu não tenho mais o ICMS, eu não vou ter defal, não vou ter ST, não vou ter crédito presumido, não vou ter redução de base de cálculo, não vou ter nada disso. A, mas eu tenho uma decisão judicial do meu ISS que fala isso, aquilo, aquilo outro. Legal, ela morre junto com o tributo. Isso é muito importante porque as empresas e aí geram outro campo de consultoria, né? Por isso que eu falo, é muito forte a consultoria no novo sistema. Vai ter que fazer o deparo, né, onde estamos hoje, como que vamos, como que vamos ficar gradativamente pro novo sistema. Então isso é muito importante.
Então, além de tudo isso que eu falei, aí como eu já tinha falado, quando a gente olha para essa estrutura nova de IBS, CBS, que vai afetar diametralmente, né, holds, etc e tal, o que que a gente tem aqui de importante a ser citado? Bom, a tributação vai sempre pro destino, né, sempre, não, né, preferencialmente, porque ainda tem estruturas que não vai ser bem assim. A legislação é única, mas dois pontos que chamam muita atenção. Momento do fato gerador precisam se antenar com isso. A empresa, né, por exemplo, pessoa, eventualmente uma pessoa física que seja contribuinte, né, ou uma pessoa jurídica, né, hoje a nossa regra é tributar quando emite nota, né, mas pelo novo sistema que já é implementado, né, e vai vigorar a partir de 2027, vai ter dois cenários nesse momento, né, de tributação, ou emissão de nota ou a disponibilidade financeira, ou seja, teve um recebimento, teve uma garantia, teve uma antecipação de valores daquela parte já vai ter uma tributação. Então é muito interessante nessas estruturas negociais aonde o pessoal às vezes dá um dinheirinho a mais, um dinheirinho a menos, seja de PJ, aquela coisa, essa parcela já vai ser, isso vai ser visto porque nós vamos ter o cruzamento com os dados financeiros. Então isso é muito interessante, precisa tomar cuidado com essas estruturas. Ah, mas a pessoa física acha que não vai acontecer nada. Não, não é bem assim que funciona.
A gente vai entender é o artigo. Para mim, esse é o grande artigo de complicação. Porque quem está na área está muito acostumado com isso, né? Ah, o fiscal é uma coisa, o contábil é outra. Ah, falou assim, falou assado. Não, para mim sempre tudo é a mesma coisa, né? A contabilidade, a transparência e o fiscal nada mais é do que a transparência sendo levada ao fisco. OK? Então, aonde a gente chega nesse artigo? Esse artigo é uma linha de presunção. Se tiver uma dessas situações, presunção de tributação, por exemplo, e olha como vai fechar bem as estruturas. Começa simples, operações, por exemplo, com falta de emissão de nota, né? Ah, teve ali uma linha ou documento inidônio. Beleza, mas vamos aumentar aqui a estrutura. Olha o contábil, ó. Saldo credor em conta caixa não apresentado. Manutenção em passivo de conta já paga. Pauta de escrituração de pagamento da PJ, ativo oculto. Pauta de registro de documento relativo a bens materiais e imateriais, inclusive direitos ou serviços. Estoque avariado em desacordo com a legislação. Valores recebidos pelo contribuinte, informados pela instituição financeira e não tributados. Tudo isso presunção de tributação. 27 por na caminhada.
Base de cálculo de TCMD, de ITBI vai vir com a mesma carinha. Considera? Então quando você fala de base de cálculo, é a base que serve pro tributo, é ela que dói. Que que ele vai falar aqui? Então no ITCMD nós estamos falando na doação, nós estamos falando aqui no causa mortis. Quando eu estou falando de ITBI, eu estou falando na aquisição imobiliária de forma onerosa. Hoje, como eu tinha dito, lembra lá no meu slide? Fisco não pode se meter em teoria. Ah, mas ele se mete, etc e tal. Questionável, já tem decisão, etc e tal. E agora o fisco, olha só, né? A avaliação da administração tributária pode indicar, né, a base de cálculo. Então, quer dizer que a administração tributária, fiscal estadual, municipal, vai poder sim falar da sua base de cálculo. Isso para fim de TCMD, né? E isso para fim de ITBI também, que é o ITBI veio agora, ITBI veio no PL 108 aqui. E aí você vai falar assim, Thago, mas como, né? Como assim? Como que o fisco vai pegar esses valores? A gente tem tantos imóveis no Brasil, tem tantas informações. Então vamos entrar nisso aqui agora, que isso aqui eu acho que é bem interessante.
Vem vindo por aí o cadastro imobiliário brasileiro, né? O famoso CIB. Não vai sair a matrícula de imóveis, né? Então, lembrando que ele é um número, né? Ele é um novo, vamos, o pessoal está falando aí no mercado de RG aí dos imóveis, né? Então, é um cadastro identificador para imóveis urbanos e rurais. Ele é obrigatório, né? A gente vai ver. Ele nasceu já do CINTER lá em 2016, né, que é o sistema integrado de dados aí da Receita Federal, né, e há uma lógica uma penalidade no seu descumprimento. No meu material eu vou trazer toda a explicação de simples para de de CIP para vocês e o que eu vejo, né, mas ele é a ideia de de um cadastro identificador único, né, válido em todo o território nacional por cada unidade imobiliária georreferenciada, né? Então vai ter uma linha técnica e um cadastro imobiliário atrelado à aquilo, né? Quê? Para que haja uma uma troca de informações jurídicas, físicas, geográficas, econômicas, ambientais e fiscais. Eita nós, hein?
Mas eu estou numa região aqui, ó, por exemplo, né? Aqui está na minha região, eu estou aqui no interior de São Paulo já há um tempinho, né? Que quando você vai comprar imóvel, o cara fala para você: "Com contrato com escritura ou sem escritura?" Eu falo: "Como assim?" Primeira vez eu falei: "Como assim, amigão? Eu preciso de matrícula atualizada." O cara fala: "Não, isso aí é besteira. A gente tem um contrato aqui de gaveta aqui, amigão, não tem validade jurídica. A gente, eu já te pedi estrutura de 30, 40 imóveis com contrato de compra e venda. Se a pessoa morre, é um parto para fazer isso virar um direito, né? Então assim, eu já vi gente perdendo patrimônio e etc. De novo, por isso que o patrimonial sucessório. Organizar essas estruturas precisa estar registrado em cartório. Ah, não, mas eu não vou gastar com cartório. Então tá bom. Então perde o imóvel. É uma decisão que é sua para dar fé, para ter autenticidade, juridicidade naquilo, precisa registrar em cartório, precisa adotar as as premissas.
E aí, olha que interessante isso que eu vou colocar, né? Como que vai ser feito isso? Exatamente. Ó, a administração tributária, aqui é código, aqui é a lei complementar 214. Que que ela fala? Administração tributária pode apurar o valor de referência do imóvel, porque ficaria difícil, né? Imagina como é que vai ficar pro fisco ficar olhando ali o valor dos imóveis. Será que não tem uma base para isso? Que é uma base que vai servir pro federal, pro estadual, pro municipal, todo mundo lindo e maravilhoso. Então, como que vai funcionar isso? Ó lá, ó. O Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais, o SINTER vai ter essa base. Ele vai ser estimado para todos os imóveis que integram o CIB e que se refere a todas essas essas informações. Então, como que vai funcionar isso, né? Aqui até estava falando do SINTER, né? Até agosto de 2026 agora, né? Agora 2026 tem muita coisa acontecer, tá? Para como diz aqui o velho ditado, a cama está sendo feita, né? Então, 2026 monta a estrutura, inclusive de CBS, que a gente vai ter aqui, né? Os serviços notariais e registrais, eles devem adotar, é um dever, não é um poder. Então ele é obrigatório, ele vai instituir isso, né? Já tem até instrução normativa aqui, vai incluir os códigos, os códigos de CIB em todos isso. Possivelmente isso aqui vai alimentar declaração de imposto de renda. Isso aí é óbvio, né? A gente já tem que colocar hoje matrícula, então vai entrar o CIB ali, isso já não entrar de forma automática na pré-preenchida, porque você colocou os dados, né? Então isso aqui é muito interessante, isso é obrigatório e aí sim a gente vai ter um balizamento, né, de valor indicado pelo fisco e já balizado aqui. Então essas oscilações que a gente tem hoje, possivelmente a partir aí de 2026, 2027 começam a ficar mais expostas. Ninguém está falando que você não pode fazer. Eu só estou falando que a tomada de risco é maior, né? E hoje a gente já sabe que a linha imobiliária tem alguns pontos, né? Oh.